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商业数据使用授权协议

鉴于双方希望就商业数据的授权使用达成以下协议：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有要求，下列词语具有以下含义：

1.1“商业数据”指由授权方拥有或控制的，具有商业价值且未经公开的各类数据信息，包括但不限于客户信息、交易记录、财务数据、运营数据、市场调研数据、知识产权信息及其他商业秘密。具体数据范围见附件一（如有，或在协议正文中详细列举）。

1.2“授权方”指本协议中授予数据使用权的当事人。

1.3“被授权方”指本协议中接受数据使用权授权的当事人。

1.4“有效期限”指本协议授权使用的起止时间。

1.5“保密信息”指本协议中定义的商业数据以及任何一方在履行本协议过程中获悉的对方的未公开信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），只要其被标记为“保密”或根据其性质应合理认定为保密。

1.6“知识产权”指任何专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术及其他任何知识产权或权利。

第二条授权许可

2.1授权方授予被授权方一项非独占、不可转让、不可分许可的有限使用权，允许被授权方在约定范围内使用商业数据。

2.2授权范围包括：使用具体商业数据（见第一条1.1款及附件一），用于明确约定的目的（见本协议第三条2.1款），通过约定的方式（见本协议第三条2.2款），在指定的地域（见本协议第三条2.3款）内，于指定的有效期限（见本协议第四条1.1款）内。

2.3被授权方仅可为实现本协议约定的“约定目的”使用商业数据，不得将商业数据用于任何其他目的，包括但不限于：直接或间接地转售、出租、出借、许可或以任何方式转让给任何第三方；用于制作、发布、传播可能损害授权方声誉或利益的任何材料；用于侵犯授权方或其他第三方的任何知识产权或权利。

2.4被授权方使用商业数据的方式限于：[请在此处具体列明允许的使用方式，例如：通过授权方提供的在线平台进行数据分析、生成内部运营报告、用于产品功能开发等]。

2.5授权方有权随时审查被授权方的数据使用情况，被授权方应予以配合。

第三条数据提供与使用限制

3.1授权方将通过[请在此处具体列明交付方式，例如：指定的在线数据平台、提供加密的数据文件包、通过API接口推送等]方式向被授权方提供商业数据。

3.2数据交付时间：[请在此处约定交付时间，例如：本协议生效后X日内完成首次交付，后续根据需要按约定方式补充交付]。

3.3被授权方应采取不低于合理标准的保密措施保护商业数据，确保其安全性，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或丢失。

3.4被授权方应仅允许其内部为履行本协议目的所必需的员工接触商业数据，并对该等员工承担与其相同的保密义务。被授权方应制定并实施相应的数据安全管理制度。

3.5被授权方不得对商业数据进行反编译、反汇编、逆向工程或试图获取源代码（如涉及软件或平台）。

3.6本协议授权的使用许可不包含被授权方对商业数据进行分析、处理、加工后生成的新数据的所有权或任何相关知识产权，此类衍生数据的知识产权归属应根据相关法律法规及双方另行约定处理，但被授权方有权在履行本协议约定目的范围内使用基于商业数据生成的分析结果或报告。

第四条期限与终止

4.1本协议有效期自[起始日期]起至[终止日期]止，共计[期限时长]。

4.2若协议期限届满，双方无异议，本协议自动续展[续展时长]，直至[最终终止日期]止；任何一方可在续展期届满前[提前通知期限]以书面形式通知对方不再续展，本协议于最终终止日期终止。

4.3授权方有权在发生以下情况时立即终止本协议，并通知被授权方：被授权方实质性违反本协议任何条款，且在收到书面通知后[宽限期]日内未能纠正；被授权方进入破产、清算或解散程序；被授权方被法院宣告破产或进入重整程序。

4.4被授权方有权在发生以下情况时立即终止本协议，并通知授权方：授权方实质性违反本协议关于数据提供或交付的义务，且在收到书面通知后[宽限期]日内未能纠正。

4.5无论因何种原因导致本协议终止，被授权方在本协议项下的所有权利（包括但不限于使用商业数据的权利）均于终止时立即终止，被授权方必须：

(a)立即停止使用所有商业数据及包含商业数据的任何材料；

(b)销毁或以其他不可恢复的方式处理所有包含商业数据的物理或电子副本，包括但不限于文件、数据备份、缓存数据等，以确保商业数据不会被任何方式保留、访问或泄露；

(c)向授权方提供书面确认，证明已完全履行销毁义务。

(d)继续履行本协议保密义务及其他根据其性质应继续履行的条款直至其目的达成。

第五条保密义务

5.1双方确认，在本协议有效期内及终止后[保密期限，通常为本协议终止后若干年，如三至五十年]内，双方均负有严格的保密义务。

5.2除本协议明确允许或法律法规要求外，