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期权行权与离职纠纷

引言

在现代企业激励体系中，期权作为一种“金手铐”式的长期激励工具，被越来越多的企业用于绑定核心员工与公司发展利益。它通过赋予员工在未来以特定价格购买公司股份的权利，既让员工共享企业成长红利，也通过“服务期”“业绩目标”等约束条件稳定人才队伍。然而，当员工因职业规划调整、家庭原因或其他因素离职时，原本看似清晰的期权行权规则往往因约定模糊、理解差异或利益冲突，演变为劳资双方的纠纷焦点。从实践案例看，这类纠纷不仅涉及经济利益分配，更折射出企业激励制度设计的完善度、员工法律意识的成熟度，以及相关法律规则的适配性。本文将围绕期权行权与离职纠纷的核心问题，从基础认知、常见类型、成因分析到化解路径展开系统探讨。

一、期权行权与离职纠纷的基本认知

（一）期权激励的核心逻辑与行权规则

期权（StockOption）本质是企业与员工达成的附条件民事法律行为，其核心逻辑是“延迟满足+条件约束”。企业通过《期权授予协议》约定，员工在满足“服务期”“个人绩效”“公司业绩”等条件后，可在未来某一时间段内（行权期）以约定价格（行权价）购买公司股份。这一设计的关键在于“分步归属”（Vesting）机制——例如，某员工获授10万股期权，分4年归属，每年归属25%（即第1年末可行权2.5万股，第2年末累计5万股，以此类推），未归属部分需继续满足条件才能解锁。

行权规则则是期权落地的“操作指南”，通常包含四要素：一是行权条件（如服务满3年、公司上市等）；二是行权期限（如离职后30天内必须行权，否则权利失效）；三是行权价格（可能低于市场价的“优惠价”）；四是违约处理（如员工提前离职，未归属期权作废，已归属期权可能受限）。这些规则既是员工行权的“路线图”，也是企业控制激励成本的“安全阀”。

（二）离职对期权行权的影响机制

离职之所以成为纠纷高发节点，在于其直接触发了期权规则中的“条件检验”与“权利终止”机制。从企业视角看，员工离职意味着其不再为公司创造价值，原有的“绑定激励”目的落空，因此倾向于通过协议限制离职员工的行权权利，例如规定“主动离职则已归属期权失效”“被解雇则丧失所有期权”等。从员工视角看，其可能认为已付出的服务期或业绩贡献应转化为实际权益，尤其是当离职非因个人过错（如公司裁员、部门撤销）时，更易对企业的“单方剥夺”产生异议。

这种影响机制可概括为“双维冲突”：一维是时间维度——员工离职时间点与期权归属进度的匹配度（如刚满2年服务期就离职，能否主张已归属的50%期权）；另一维是性质维度——离职原因（主动/被动、过错/非过错）是否影响行权资格的判定（如因公司拖欠工资被迫离职，是否仍受“主动离职则失效”条款约束）。

二、常见纠纷类型与典型场景

（一）行权资格争议：“我是否还能行权？”

这是最普遍的纠纷类型，核心争议在于员工离职后是否仍具备行权资格。典型场景包括：

服务期未完全满足：某科技公司员工李某获授分4年归属的期权，工作3年后因家庭原因离职，公司以“未完成4年服务期”为由拒绝其行权已归属的75%部分。李某认为“归属是按年计算，已工作的3年应对应75%的行权权利”，而公司主张“服务期是整体条件，未届满则全部失效”。

离职原因界定模糊：员工张某因公司架构调整被裁员，协议约定“因个人原因离职则已归属期权失效”，但公司认为“裁员属于企业行使管理权，应视为员工被动接受离职，仍适用失效条款”；张某则主张“非因本人过错离职，不应剥夺已获权益”。

特殊情形下的资格认定：如员工离职后公司被收购，原协议约定“公司控制权变更时未行权期权自动加速归属”，但员工已离职，企业以“离职员工不再是激励对象”为由拒绝加速行权，员工则主张“控制权变更触发条件时自己仍持有期权，应享有权益”。

（二）行权价格争议：“我该以什么价格行权？”

行权价格的争议多源于协议约定不明确或市场环境变化。例如：

某初创公司在期权协议中仅约定“行权价为届时公司净资产的80%”，但未明确“净资产”的评估时点（是离职时点还是行权时点？）及评估标准（是账面净资产还是经审计的净资产？）。员工离职后公司完成B轮融资，净资产大幅增长，公司要求按融资后的净资产计算行权价，员工则主张应按离职时的净资产计算，认为“离职时已确定行权资格，价格应固定”。

部分企业为吸引人才，在协议中约定“行权价为1元/股”，但未明确“是否随公司增资扩股调整”。当公司后续以10元/股价格引入新投资者并进行股本稀释时，员工要求仍按1元行权，企业则主张“行权价需按最新股本结构调整”，否则将导致员工获得超额收益。

（三）违约条款效力争议：“这条款能约束我吗？”

企业为降低激励风险，常在协议中设置“严苛”条款，如“员工离职后5年内不得从事同业，否则已行权股份需以原价回售给公司”“因任何原因离职，未行权期权自动作废”等。这些条款的效力常引