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股份有限公司董事会议事规则和表决程序

为规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，保障董事会依法行使职权、履行义务，提高决策效率与科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则及表决程序。

一、董事会会议的召开

（一）会议类型与召开条件

董事会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每季度召开一次，具体召开时间由董事长于每季度首月10日前确定并通知全体董事；临时会议可在以下情形发生时召开：

1.代表1/10以上表决权的股东书面提议；

2.1/3以上董事联名书面提议；

3.监事会书面提议；

4.总经理认为有重大事项需提交董事会审议；

5.发生《公司章程》规定的其他紧急情形。

临时会议提议人应向董事会秘书提交书面提议，说明会议议题及理由。董事会秘书收到提议后2个工作日内报告董事长，董事长应在收到提议后5个工作日内召集临时会议；未明确召集时间的，视为不同意召开，提议人可要求监事会监督或依据《公司法》规定另行主张权利。

（二）会议召集与主持

董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

（三）会议通知

1.通知时间：定期会议通知应于会议召开10日前送达全体董事、监事及相关列席人员；临时会议通知应于会议召开3日前送达，但因紧急事项需即时召开的，经全体董事同意（可通过通讯方式确认），通知时间可缩短至会议召开前1日。

2.通知方式：采用书面（含电子邮件、传真）或电话确认后补充书面通知的方式。通知内容应包括：

（1）会议时间（具体到时分）、地点（明确公司会议室或其他具体场所）；

（2）会议议程（逐项列明审议事项）；

（3）提案相关材料（包括但不限于议案说明、可行性分析报告、法律意见书、财务测算数据等）；

（4）联系人和联系方式（董事会秘书姓名、电话、邮箱）。

未按前款规定通知的，董事有权要求延期召开会议或拒绝参会，由此产生的损失由召集人承担。

（四）出席与列席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行（本规则所称“以上”“过半数”均含本数）。董事应亲自出席会议，确因特殊原因无法出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书应载明：

1.委托人姓名、受托人姓名；

2.委托事项及授权范围（明确是否代为表决及表决意见）；

3.委托人签字及日期。

一名董事不得接受超过两名董事的委托。监事、总经理及董事会认为有必要的其他人员可列席会议，但无表决权。

二、提案与准备

（一）提案主体与内容要求

有权向董事会提交提案的主体包括：

1.董事长；

2.单独或合并持有公司3%以上股份的股东（需通过董事会秘书提交）；

3.1/3以上董事联名；

4.监事会；

5.总经理（涉及经营管理重大事项）。

提案内容应符合以下要求：

1.属于董事会职权范围（具体以《公司章程》规定为准）；

2.有明确的议题和具体决策事项；

3.提供必要的背景资料、论证依据及解决方案（如涉及重大投资，需附可行性研究报告；涉及关联交易，需附关联关系说明及独立财务顾问意见）；

4.法律、行政法规及《公司章程》规定的其他要求。

（二）提案提交与审核

提案人应在会议通知发出前提交提案：定期会议提案需于会议召开7日前提交，临时会议提案需于会议召开2日前提交。董事会秘书负责接收提案并进行形式审核，重点核查：

1.提案主体是否符合规定；

2.提案内容是否完整、明确；

3.相关材料是否齐全。

不符合要求的提案，董事会秘书应在收到提案后1个工作日内书面反馈提案人补充修改；逾期未补充或修改后仍不符合要求的，不列入会议议程。

（三）临时提案处理

会议期间，董事因新情况需提交临时提案的，应经出席会议董事过半数同意后列入议程。临时提案需当场说明内容及理由，董事会秘书应记录提案要点并提供必要的补充时间（不超过30分钟），确保其他董事充分了解提案内容。

三、议事程序

（一）会议签到与确认

会议开始前15分钟，董事及列席人员需完成签到。董事会秘书核对出席人数，确认符合法定召开条件后，向主持人报告。

（二）会议主持与议程说明

主持人宣布会议开始，通报出席情况（包括亲自出席、委托出席及缺席董事名单），说明会议议程及每项议题的审议时间（单项议题审议时间原则上不超过1小时，复杂事项可延长但需经出席董事同意），强调会议纪律（禁止泄露未公开信息、禁止