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融资与对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范XX集团股份有限公司(下称“公司”)融资和对外担保行为，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和其他规范性文件及《XX集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司及子公司(含全资子公司和控股子公司)以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第二章公司融资的审批

第五条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第六至八条所规定的权限报公司有权部门审批。

第六条依据股东会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过百分之七十的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十(含百分之十)的，经公司总经理审批。

第七条在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过百分之七十的情况下，公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的，但不超过百分之三十(含百分之三十)的，报公司董事会审批。

公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过百分之七十时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。

第八条公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三十的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。

第九条公司申请融资时，应提交《融资申请报告》,《融资申请报告》内容必须完整，并应至少包括下列内容：

(一)拟提供融资的金融机构名称；

(二)拟融资的金额、期限；

(三)融资获得资金的用途；

(四)还款来源和还款计划；

(五)为融资提供担保的担保机构；

(六)关于公司的资产负债状况的说明；

(七)其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

公司控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》,并依照上述第六至八条之权限批准后，方可进行融资。

第三章公司对外提供担保的条件

第十一条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

(一)具有独立的法人资格；

(二)具有较强的偿债能力；

(三)符合《公司章程》的有关规定。

第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司具有重要业务关系的单位；

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；

(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十三条虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十五条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章公司对外提供担保的审批

第十六条除《公司章程》另有规定外，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十七条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事