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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《XX集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一)坚持薪酬与公司可持续发展和利益相结合原则；

(三)坚持薪酬与岗位职责、个人绩效相匹配的原则；

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营业绩相结合的原则；

(四)坚持激励和约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条股东会、董事会、薪酬与考核委员会和人力资源部门负责组织实施公司董事及高级管理人员的薪酬与考核，具体职责如下：

(一)公司股东会负责审议批准本制度并决定各年度董事的具体薪酬事项；

(二)公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员的具体薪酬事项；

(三)公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

(四)公司人力资源部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事及高级管理人员的各年度薪酬考核工作。

第三章薪酬的构成和标准

第五条薪酬构成

(一)独立董事。公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)非独立董事(含职工代表董事)按照其所兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

(三)高级管理人员。公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、绩效表现、履职情况等确定。绩效薪酬以年度个人绩效目标结果为基础，并与公司年度经营结果相挂钩。

第六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬管理和发放

第七条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

第八条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬调整

第十一条董事和高级管理人员薪酬应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况、个人任职情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第十五条本制度由董事会负责解释。