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募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为规范XX集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，以及《XX集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划或员工持股计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求返还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实施效果。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方监管协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(四)公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的管理和使用

第九条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

《监管规则适用指引上市类第1号》对发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

本款所称财务性投资的理解和适用，参照《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

募集资金使用不得有如下行为：

(一)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条募集资金使用依照下列