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董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范XX集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《XX集团股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

(一)合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

(二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

(三)平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

(四)保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，辞去的职务、辞任后是否继续在公司及

控股子公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况，公司收到辞职报告之日辞职生效。但发生下列情形的，在改选出的董事就任之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定2旻低人数1;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司董事会应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事的责任与义务

第十一条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文

件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告