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企业并购重组风险控制管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范企业并购重组行为，识别、评估、防范和化解并购重组过程中的各类风险，保障企业资产安全，提升并购重组质量与效益，促进企业可持续发展，依据国家相关法律法规及企业内部管理制度，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于企业及其控股子公司参与的各类并购重组活动，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组等。

第三条基本原则

企业并购重组风险控制管理应遵循以下原则：

（一）审慎性原则：以风险控制为核心，对并购重组全过程进行审慎评估与管理。

（二）全面性原则：风险控制覆盖并购重组的战略决策、目标选择、尽职调查、交易结构设计、谈判签约、交割及整合等各个环节。

（三）重要性原则：重点关注对企业战略目标实现、财务状况、经营成果和声誉有重大影响的风险因素。

（四）制衡性原则：明确各参与部门和人员的职责权限，形成相互制约、有效监督的机制。

（五）动态性原则：根据并购重组进展及内外部环境变化，持续跟踪风险变化，及时调整风险应对策略。

第二章组织架构与职责

第四条决策机构

企业董事会是并购重组风险控制的最终决策机构，负责审批并购重组战略、重大并购重组方案及风险控制策略。对于特别重大的并购重组项目，应按规定提交股东会（或股东大会）审议。

第五条牵头部门

企业指定战略规划部门或投资管理部门作为并购重组的牵头部门，负责统筹协调并购重组全过程的风险控制工作，包括组织开展尽职调查、风险评估、方案设计，并向决策机构提交相关报告。

第六条协同部门

企业财务、法律、人力资源、业务运营、内审、风控等部门应根据各自职责，参与并购重组风险控制工作：

（一）财务部门：负责对目标企业的财务状况、盈利能力、现金流、或有负债等进行核查与分析，评估财务风险，参与交易定价、支付方式设计及融资方案制定。

（二）法律部门：负责对目标企业的法律主体资格、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、合规经营等进行法律尽职调查，审查交易文件的合法性与合规性，提示法律风险。

（三）业务运营部门：从产业协同、市场拓展、技术整合、供应链管理等角度评估目标企业的业务价值与整合风险。

（四）人力资源部门：评估目标企业的人力资源状况、薪酬体系、劳动用工风险，参与并购后人员整合方案的制定。

（五）内审与风控部门：对并购重组风险控制流程的有效性进行监督与评价，独立出具风险评估意见，对重大风险点进行跟踪。

第三章并购重组各阶段风险控制

第七条并购前期准备阶段风险控制

（一）战略匹配性评估：牵头部门应组织对并购项目是否符合企业发展战略、能否实现预期协同效应进行深入分析，避免盲目扩张或偏离主业的并购行为。重点关注宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局等外部环境风险。

（二）目标企业筛选：建立目标企业初步筛选标准，对潜在目标进行初步调研，排除明显存在重大风险或与企业战略不符的对象。关注目标企业的股权稳定性、主要股东背景及合作意愿。

（三）初步接触与保密：在与目标企业初步接触时，应签署保密协议，明确双方的保密义务，防止商业秘密泄露。

第八条尽职调查阶段风险控制

（一）制定尽职调查清单：牵头部门应会同财务、法律、业务等协同部门，根据并购目标和特点，制定全面、细致的尽职调查清单，明确调查范围、内容和标准。

（二）选聘专业机构：如需聘请外部会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等，应审慎选择具备资质、信誉良好、经验丰富的专业机构，并对其工作过程和成果进行有效监督。

（三）全面调查与验证：尽职调查团队应严格按照清单开展工作，对财务数据、法律文件、业务信息等进行核实，多方取证，交叉验证，确保信息的真实性、准确性和完整性。特别关注目标企业可能存在的财务造假、重大诉讼、违规担保、环境污染、技术依赖等潜在风险。

（四）风险识别与量化：对调查中发现的风险进行分类梳理，分析风险发生的可能性及其影响程度，尽可能进行量化评估，为后续决策提供依据。

第九条交易结构设计与谈判阶段风险控制

（一）估值定价风险控制：基于尽职调查结果，采用合适的估值方法（如资产基础法、收益法、市场法等）对目标企业进行估值。充分考虑协同效应、未来成长性及潜在风险对估值的影响，避免高估目标企业价值。可设置估值调整机制（如对赌协议）以应对未来业绩不确定性风险。

（二）交易结构设计：根据企业战略、财务状况及风险承受能力，设计合理的交易结构，包括收购比例、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付节奏、融资安排等。评估不同交易结构下的税务影响、法律风险及财务压力。

（三）谈判策略与底线设定：制定明确的谈判策略和底线，对关键条款（如价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、违约责任等）进行重点谈判。法律部门应全程参与合同条款的谈判与审查，确保企业合法权益得到充分保护。

（四）融资风险控制：如