公司股东管理制度与员工管理条例.docxVIP

公司股东管理制度与员工管理条例

公司股东作为公司资本的出资者与所有者，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时需履行相应义务以维护公司合法运营与全体股东共同利益。为规范股东行为、明确权利义务边界、保障公司治理机制有效运行，结合《中华人民共和国公司法》及公司章程相关规定，制定本制度。

一、股东权利与义务

（一）股东权利

1.资产收益权：股东有权按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但全体股东另有约定的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由董事会提出利润分配方案，经股东会审议通过后实施。

2.参与重大决策权：股东通过股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；审议批准董事会、监事会报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

3.知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。股东要求查阅会计账簿的，应向公司提出书面申请，说明查阅目的；公司认为股东查阅目的不正当可能损害公司合法利益的，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由；公司无正当理由拒绝查阅的，股东可依法向人民法院提起诉讼。

4.表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，普通事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过；涉及公司合并、分立、解散、增减注册资本、修改公司章程等重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（二）股东义务

1.出资义务：股东应按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。股东未履行或未全面履行出资义务的，需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司可要求其补足出资，并限制其利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利；经公司催告后合理期限内仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除其股东资格。

2.忠实与勤勉义务：股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。若因滥用权利给公司或其他股东造成损失的，需依法承担赔偿责任；若严重损害债权人利益，需对公司债务承担连带责任。

3.保密义务：股东对知悉的公司商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料、财务数据等）负有严格保密义务，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露或用于与公司利益冲突的用途。

4.竞业禁止义务：持有公司5%以上股权的股东（以下简称“主要股东”），未经股东会批准，不得自营或为他人经营与公司同类的业务，不得从事损害公司利益的投资活动。

二、股权管理

（一）股权取得

股权取得分为原始取得与继受取得。原始取得指股东通过公司设立时出资或公司增资时认缴新增资本取得股权；继受取得包括股权转让、继承、赠与等方式取得股权。通过继受方式取得股权的，需满足以下条件：

1.股权转让：股东向其他股东转让全部或部分股权的，无需其他股东同意，但需书面通知其他股东；股东向非股东转让股权的，需经其他股东过半数同意（以股东人数计算）。其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权；两个以上股东主张优先购买权的，协商确定购买比例，协商不成的按出资比例行使优先购买权。

2.股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股权，但公司章程另有规定的除外。继承人继承股权后，需办理股权变更登记手续；若公司章程限制或禁止继承，公司应按合理价格回购该股权，回购款支付给继承人。

（二）股权变更与登记

股权发生变动（包括转让、继承、赠与、质押等）的，转让方或出质方需在变动事实发生后10个工作日内，向公司提交相关证明文件（如股权转让协议、继承公证书、质押合同等）。公司收到文件后5个工作日内完成内部审核，审核通过后15个工作日内办理工商变更登记手续。未及时办理变更登记导致的法律责任由相关股东承担。

（三）股权退出

股东可通过以下方式退出公司：

1.股权转让退出：按本制度“股权取得”中股权转让的规定执行。

2.公司回购退出：发生以下情形之一的，股东可要求公司回购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利且符合法定利润分配条