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公司规章制度-合同签订操作规范

为规范公司合同签订流程，保障合同法律效力及公司合法权益，结合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本操作规范。本规范适用于公司与自然人、法人或非法人组织之间设立、变更、终止民事法律关系的各类合同签订活动，包括但不限于采购合同、销售合同、服务合同、租赁合同、技术开发合同等。

一、合同签订前期准备

（一）合同需求确认

业务部门发起合同签订需求时，需填写《合同签订申请表》（附件1），明确以下内容：合同类型（如采购/销售/服务等）、交易背景（含项目名称、合作目的、关键时间节点）、交易对方名称及主体信息、合同标的（名称、规格、数量、质量标准等）、交易金额（含税/不含税金额、支付方式、付款节点）、履约地点及方式、违约责任等核心条款。申请表需经业务部门负责人签字确认，涉及重大交易（单笔金额超500万元或涉及公司核心业务）的，需同步提交可行性分析报告，说明交易风险及应对措施。

（二）交易对方资质审查

合同相对方资质审查由法务部牵头，业务部门、合规部协同完成，审查内容及标准如下：

1.主体资格：核查营业执照（需在有效期内，经营范围包含拟交易内容）、法定代表人身份证明文件（自然人需提供身份证复印件，法人需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明书）；涉及特许经营的，需提供相关行政许可证书（如食品经营许可证、建筑企业资质证书等），并通过“国家企业信用信息公示系统”验证注册信息真实性，重点关注是否存在经营异常、失信被执行人记录。

2.履约能力：对交易金额超过100万元的合同，需通过银行征信报告、近三年财务报表（或经审计的财务报告）、过往履约案例（如同类合同履行记录、客户评价）评估对方资金实力及履约信誉；对新合作方，可要求提供第三方担保或履约保证金（金额由法务部与业务部门协商确定）。

3.关联关系核查：若交易对方为公司关联方（含控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业），需在申请表中注明关联关系，并提交关联交易审批表（附件2），经董事会或总经理办公会审议通过后方可推进。

（三）合同文本拟定

1.模板使用：优先采用公司标准合同模板（由法务部定期更新），模板需涵盖《民法典》第四百七十条规定的一般条款（当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决等）。业务部门需根据实际交易需求填写模板中可变量内容（如金额、时间节点），不得删除或修改模板中涉及公司权益保护的固定条款（如知识产权归属、保密义务、不可抗力定义等）。

2.非模板合同拟定：无标准模板或需对模板进行重大修改（如调整付款方式、增加特殊义务条款）时，由业务部门协同法务部共同起草。起草过程中需遵循“权利义务对等”原则，避免约定单方义务条款（如“乙方需无条件配合甲方任何要求”）；涉及专业领域（如技术开发、知识产权许可）的，需邀请技术部门或外部专家参与条款论证，确保技术标准、验收条件可量化、可执行。

二、合同审核与修订

（一）多部门会签

合同文本初稿完成后，需依次提交以下部门审核，各部门需在3个工作日内出具书面审核意见（填写《合同审核记录表》，附件3）：

1.业务部门：审核交易内容与实际需求一致性，重点核查标的描述、数量、质量标准是否准确，履约时间节点是否合理，是否存在超出业务范围的承诺（如额外服务、免费质保期延长）。

2.财务部：审核交易金额（含税金额与税率匹配性）、付款方式（预付款比例不超过合同总额30%，验收款比例不低于20%）、发票开具要求（明确发票类型、开具时间）、违约责任中的违约金计算方式（不得超过实际损失的30%）；对涉及分期付款的合同，需同步审核资金计划与公司现金流匹配性。

3.法务部：审核合同主体合法性（与资质审查结果一致）、条款合法性（不违反法律强制性规定）、权利义务对等性（如违约条款是否双向约定）、争议解决条款（优先约定由公司所在地有管辖权的法院诉讼，或明确仲裁机构名称）；对格式条款（如“本合同解释权归甲方所有”）需标注并说明合理性，避免因排除对方主要权利被认定无效。

4.其他相关部门：涉及物流配送的，由物流部审核运输方式、运费承担、风险转移节点（如“货物交付至甲方指定地点并经签收后风险转移”）；涉及知识产权的，由技术部审核权属约定（如“研发成果归甲方所有”需明确成果形式及范围）；涉及保密义务的，由保密办审核保密期限（一般不超过5年）、保密范围（需具体列举涉密信息类型）。

（二）修订与版本控制

1.各部门审核意见需汇总至业务部门，由业务部门与合同相对方协商修订。修订过程中需保留书面沟通记录（如邮件、会议纪要），对相对方提出的修改建议，需由法务部评估法律风险，重大修改（如调整付款节点导致收款周期延长3