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保密协议范本模板

鉴于披露方（以下简称“甲方”）希望向接收方（以下简称“乙方”）披露特定保密信息，乙方希望获取该等保密信息以实现特定目的，双方基于平等自愿原则，根据相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方所有、拥有权利或控制下的，未公开的，与甲方业务、技术或运营相关的，具有商业价值并需要保密的信息，包括但不限于：

(1)技术信息：产品研发数据、设计图纸、工艺流程、配方、公式、技术秘密、计算机程序源代码及目标代码、专利申请文件及授权专利、软件著作权等；

(2)商业信息：客户名单、供应商信息、价格政策、销售策略、营销计划、财务数据、成本结构、业务预测、商业计划书、市场调研报告等；

(3)管理信息：组织结构、人员信息、内部政策、会议纪要、战略规划、未公开的审计报告等；

(4)其他信息：在披露前已标记为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的信息，以及从甲方员工、雇员、顾问或其他代表甲方的人员处获得的信息。

1.2除外信息是指：

(1)披露前已向公众公开的信息；

(2)乙方在披露前已从非甲方且无保密义务的第三方合法获得的信息；

(3)乙方独立开发，未使用或参考任何甲方保密信息制作完成的信息；

(4)乙方在协议有效期内，通过反向工程合理获得的信息；

(5)法律法规强制要求乙方披露的信息，但乙方在披露前已尽合理努力通知甲方，或根据法律程序在法院或仲裁庭的命令下披露，且披露时已向甲方提供合理的书面通知并说明披露原因。

1.3业务关系是指甲方与乙方因本协议或其他合作安排而建立的关系。

1.4合同是指本保密协议及其附件（如有）。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，保护甲方的保密信息。

2.2乙方仅能将保密信息用于履行本协议约定的目的或双方另行书面约定的目的，不得用于任何其他目的。

2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、图形等）向任何第三方披露甲方的保密信息，但下列情况除外：

(1)披露给乙方的雇员、代理人、顾问或代表乙方的人员，前提是这些人已被告知其保密义务，并承担与本协议同等的保密义务，且对其违反保密义务的行为乙方承担连带责任；

(2)应政府部门、法院或仲裁庭的要求提供信息，前提是乙方在法律允许的范围内已尽合理努力通知甲方，并给予甲方合理的准备时间以寻求法律救济；

(3)法律法规强制要求披露的信息，按照本协议第一条约定的例外情况处理。

2.4乙方不得允许任何第三方接触或使用其持有的保密信息，除非该第三方符合本协议第二条约定的保密义务。

第三条保密期限

3.1本协议自双方签字盖章之日起生效，保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效。

3.2双方确认，根据本协议第一条约定的某些保密信息的性质，其商业价值将持续多年。因此，除非本协议另有约定或相关保密信息已进入公有领域，乙方的保密义务应持续至本协议终止后[请填写年限，例如：五]年，或直至该等保密信息进入公有领域为止，以较晚者为准。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1本协议终止或根据本协议约定解除时，乙方应在[请填写天数，例如：十五]日内，将所有包含甲方法定代表人、员工或其他人员姓名、联系方式、保密信息等的文件、资料、样品、数据备份及其他任何形式的载体（包括电子形式）返还给甲方，或按照甲方书面指示销毁，并出具书面销毁证明。

4.2乙方在返还或销毁前，不得对任何包含保密信息的载体进行复制、备份或其他处理。

第五条违约责任

5.1若乙方违反本协议的任何约定，特别是泄露或不当使用甲方的保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。

5.2若甲方的保密信息因乙方违约而遭受损失，甲方有权要求乙方采取一切必要的合理措施防止损失扩大，乙方应承担因其未能采取合理措施而导致损失扩大的责任。

5.3甲方在发现乙方违约时，有权要求乙方提供关于其持有和可能披露的保密信息的详细清单，乙方应予以配合。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。

第七条协议的变更与终止

7.1对本协议的任何修