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保密协议书合同条款

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（披露方）：[甲方公司全称]

地址：[甲方公司地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

联系方式：[电话/邮箱]

乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]

地址：[乙方公司地址或个人地址]

法定代表人/授权代表（如适用）：[姓名]

职务（如适用）：[职务]

联系方式：[电话/邮箱]

鉴于甲方拥有或控制certain保密信息，乙方因特定目的需要从甲方获取该等信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，在披露时未为公众所知悉，与甲方业务活动或研究开发活动相关，并构成甲方商业秘密或具有商业价值的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：设计图纸、技术规格、工艺流程、配方、公式、算法、源代码、发明创造、实验数据、计算机程序等；

(b)商业信息：客户名单、供应商信息、价格政策、营销策略、销售数据、财务信息、成本结构、市场分析报告、管理诀窍等；

(c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人员信息、经营策略、未公开的会议纪要等；

(d)其他：由披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理视为保密的信息。

1.2保密信息不包括：

(a)披露时已经为公众所知的信息；

(b)乙方在披露前已经合法持有，未使用任何披露方保密信息的信息；

(c)乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)乙方独立开发，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；

(e)披露后，通过合法途径（如公开出版物、政府公告、公开招标文件等）进入公有领域的信息。

1.3本协议所称“知悉保密信息的员工”是指乙方因履行职务或与甲方合作项目而能够接触、获取或使用保密信息的董事、监事、高级管理人员、员工以及其他人员。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采用的标准，且在任何情况下均采取合理措施，保护甲方的保密信息不被泄露、使用或复制，防止任何第三方接触或获取该等信息。

2.2乙方仅能为了履行本协议约定的特定目的（以下简称“约定目的”）而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：

(a)乙方的员工、顾问或代理人因履行与乙方相同或类似目的需要知悉该等信息，且该等人员已书面同意承担与本协议同等的保密义务；

(b)依据法律、法规或具有法律约束力的政府命令或法院判决，乙方有义务披露该等信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前书面通知甲方，并仅在法律要求或命令的范围内进行披露。

2.3乙方不得基于保密信息为自己或任何第三方谋取任何不正当利益，不得利用保密信息损害甲方的任何商业利益或声誉。

2.4除非事先获得甲方书面同意，乙方不得将包含保密信息的任何文件、资料、样品、数据或其他载体转让、转售、出借或以其他方式提供给任何第三方。

第三条保密期限

3.1乙方的保密义务自首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据其性质应成为公有领域信息之日止。

3.2若保密信息在协议有效期内成为公有领域信息，乙方应在得知该信息成为公有领域信息的合理期限内，书面通知甲方。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1在本协议终止时，或经甲方书面要求，乙方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含保密信息的书面、电子或口头形式的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、笔记、摘要、电子文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方要求销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。

4.2即使在本协议终止后，乙方仍需遵守本协议第二条约定的保密义务，并返还或销毁所有剩余的保密信息载体。

第五条例外情况

除本协议第二条2.2款规定的例外情况外，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式披露、许可、转让或授权他人使用保密信息。

第六条违约责任

6.1若乙方违反本协议的任何约定，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）、预期利益损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

6.2若乙方的违约行为给甲方造成难以弥补的损害，甲方有权要求乙方支付相当于乙方因使用保密信息所获利润______倍（不超过______倍）的违约金，但违约金总额不超过人民币______万元。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方仍有权要求乙方补足差额。

6.3甲方