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国投资本股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善国投资本股份有限公司（以下简称

公司）治理结构，规范董事会授权行为，促进董事会授权人员

依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司经营发展活力，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国投资本股

份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定及上级单位

有关要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险

可控的基本原则，规范授权、科学授权、适度授权。公司董

事会在授权执行过程中，加强监督检查，根据行权情况对授

权进行动态调整。

第三条以下名词在本办法中的定义：

（一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、

行政法规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理行

使的行为。

（二）行权，是指授权对象按照董事会的要求行使被授

予职权的行为。

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第二章授权范围

第四条公司董事会可以根据有关规定和经营决策的实

际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使，授权对象不得

向其他主体转授权。

第五条董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事

项及重大经营管理事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大

举措；

（三）制定公司战略发展规划，决定公司的经营计划，决定非主

业及特别监管类投资项目；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市

计划；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散、清算、申请破产、改制或者变更公司形式的方案；

（八）制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方

案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司的设立或者撤

销；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定公司内部审

计机构的负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，

并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员签订年度

和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（十二）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建

立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（十三）制定公司基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会

提请聘请或者更换承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所

及其报酬；

（十七）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董

事会年度工作报告的重要内容；

（十八）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计

划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十九）制订公司的重大收入分配方案，制定工资总额管理办法，

明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果，按照有关

规定，审议子公司职工收入分配方案；

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（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投

资责任追究工作体系、法律合规管理体系，审议批准合规管理基本制

度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效

性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及

职责，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划

和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法