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中国国际航空股份有限公司

董事会授权管理办法

20251230

（年月日修订）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义

思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行

为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》

等相关法律法规及《中国国际航空股份有限公司章程》（简

称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称授权，是指董事会在一定条件下，

将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、

总裁等行使的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可

控原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完

善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相

统一。

第二章授权范围

第四条董事会授权对象主要为总裁，确有必要时也可

授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权

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对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授

权。

第五条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情

形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况

下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董

事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，

董事会可授权总裁行使上述职权。

第六条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、

资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等

实际，科学论证、合理确定授权事项额度标准，防止违规授

权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查

中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎、从严授权。必要时，

应终止或收回授权。

第七条需提请股东会或者监管机构决定的事项、重大

经营管理事项不可授权，包括不限于：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东

会的决议；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发

展战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；

（三）制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、

非主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、

决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度

债券发行计划；

（五）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公

司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国

有产权变动方案；

（六）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方

案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子

公司的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部控制、违规

经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审

计计划和重要审计报告；

（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司

内部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪

酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核

方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收

入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，根据有关规

定，审议子公司职工收入分配方案；

（十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决

定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师

事务所及其报酬；

法律法规、监管规章和规范性文件或者《公司章程》对

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授权事项另有规定的，从其规定。

第八条董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重

组、资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、

工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与公司

经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定

时期内该类