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天通控股股份有限公司

外派董事监事管理办法

（2025年12月）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司的法人治理结构，切

实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，

促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事会按本办法规定的

程序，向公司控股、参股公司或受托管理的公司委派董事、监事。

外派董事、监事代表公司行使《公司法》《公司章程》和本办法赋予董事、

监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司利益。

第三条公司各职能部门应按法律、法规以及公司章程、公司有关法人治理

文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至控股子公司。公司财

务管理总部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机

构具体负责对外投资企业的财务监督、对控股子公司及公司为第一大股东的参股

公司的审计和内部控制的评估；公司董事会秘书负责外派董事、监事的日常管理

工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条公司合并报表范围内的子公司，应遵照本办法实施。

第二章外派董事、监事的任职资格

第五条外派董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切

实维护公司利益，具有高度的责任感和敬业精神。

（二）具备制定和评价公司战略、经营计划以及其他关键性事项的能力，以

及与之相关的知识，包括财务、会计、营销、企业战略，与企业相关的生产技术、

有关本行业及公司运作的法律法规、政府政策等。

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（三）具有健康的身体素质，有足够的精力和能力履行董事、监事职责。

（四）重视公司和子公司的整体业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力

的交流能力。

（五）公司认为担任外派董事、监事必须具备的其他条件。

第六条有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

（一）有《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、监事情形；

（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事情形；

（三）与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）公司党委、董事会和经理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章外派董事、监事的任免程序

第七条在取得董事会授权的情况外，外派董事、监事由公司总裁提名，经

董事长批准后委派或者推荐，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生

外派董事、监事候选人，报董事会备案。外派董事、监事对公司董事会负责。

第八条外派董事、监事批准后，被委派董事、监事应确定对公司负责的第

一责任人、其他责任人，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由董事会

办公室负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派

驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监

事候选人提交股东会选举。

第九条被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，

或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反相关

规定并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要

求变更董事、监事的公函。

第十条变更外派董事、监事的程序如下：

（一）被委派人本人提出辞呈的，应事先书面通知公司董事会；

（二）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职

状况调整相关职务；

（三）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核

意见，并经公司董事会考核委员会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞

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职的决议，并提交投资单位按照《公司法》及其公司章程履行相关程序；

（四）被委派人违反相关规定并对公司利益造成损失的，由董事长提出建