马工程《国际经济法学》（第二版）第十四章 课后思考题参考答案.pdfVIP

第十四章课后思考题参考答案

一、证券法主要由哪些基本制度构成？

证券法的基本制度围绕证券发行、交易、监管及投资者保护构建，形成完整的法律规

制体系，核心构成包括以下五大制度：

（一）证券发行核准/注册制度

这是证券市场准入的核心制度，分为核准制与注册制两类。核准制下，发行人需符合

法定条件并经监管机构实质审查，监管机构对发行申请的合规性、可行性进行全面评

估，符合要求方可发行；注册制下，发行人只需依法充分披露信息，监管机构不对发

行实质条件进行审查，仅核查信息披露的真实性、准确性、完整性，由市场自主判断

投资价值。我国目前对股票发行实行注册制，对债券等证券发行兼顾核准与注册机

制。

（二）证券交易与市场监管制度

规范证券交易全流程，包括交易场所规制（场内交易与场外交易的划分及管理）、交

易规则（集中竞价、协议转让等交易方式的适用）、禁止性交易行为规制（禁止内幕

交易、操纵市场、欺诈客户等违法违规行为）。同时明确证券交易所、证券登记结算

机构的职责，确保交易公平、有序、高效，维护市场流动性与稳定性。

（三）信息披露制度

证券法的核心制度之一，贯穿证券发行与交易全过程，要求发行人、上市公司及相关

主体如实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。发行阶段需披露招股说明书、募集说明书等文件，交易阶段需披露定期报告（年

报、季报、中报）与临时报告（重大事项公告），保障投资者的知情权与决策权。

（四）投资者保护制度

针对投资者与发行人、中介机构的地位不对等，构建专项保护机制，包括投资者适当

性制度（匹配投资者风险承受能力与证券风险等级）、虚假陈述赔偿制度（赋予受损

投资者索赔权）、代表人诉讼制度（集体维权降低诉讼成本）、先行赔付制度（由发

行人、控股股东等先行赔付投资者损失），强化对中小投资者的倾斜保护。

（五）证券监管与法律责任制度

确立“政府监管+自律监管”双重监管体系，政府监管以证监会为核心，负责市场准入、

日常监管、违法查处；自律监管由证券交易所、证券业协会承担，制定行业规则、开

展合规检查。同时明确违法违规行为的法律责任，包括民事赔偿、行政处罚（罚款、

没收违法所得、市场禁入）、刑事责任，形成全方位追责机制，震慑违法行为。

二、跨境直接发行的特点和主要步骤有哪些？

（一）核心特点

•主体与地域跨境化：发行人通常为一国企业，面向另一国或多国投资者发行证

券，资金筹集与交易跨越国境，涉及不同国家的市场主体与监管机构。

•监管规则多元化：需同时遵守发行人本国、发行地、上市地三国或多国的证券

法、公司法、外汇管理法等规定，面临双重或多重监管，合规成本较高。

•信息披露要求严格：发行地通常对跨境发行的信息披露有更高标准，需同时满足

本国与发行地的披露要求，部分情况下需对财务报表、重大事项等进行跨境适配与翻

译。

•融资规模与影响力大：跨境直接发行可汇聚全球资金，融资规模通常高于境内发

行，同时能提升发行人的国际知名度，助力其拓展海外业务。

（二）主要步骤

1.前期准备与方案设计：发行人确定发行目标、证券品种（股票、债券等）、发行

规模与定价区间，选聘承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，开展尽职调

查，梳理跨境合规要点。

2.境内外监管审批/注册：向本国监管机构申请跨境发行许可，履行外汇管理、国有

资产管理等手续；同时向发行地/上市地监管机构提交发行申请，完成注册或核准流

程，确保符合当地监管要求。

3.信息披露与文件制作：编制符合境内外标准的发行文件（招股说明书、募集说明

书等），披露发行人财务状况、经营成果、风险因素等核心信息，经中介机构核查并

出具意见后公示。

4.发行销售与定价：通过承销商在发行地开展路演、推介活动，确定最终发行价

格，采用公开发行或定向发行方式向投资者销售证券，完成资金募集与证券交割。

5.上市交易与持续合规：若计划上市，需向发行地证券交易所申请上市许可，完成

上市挂牌流程；发行后需持续履行境内外信息披露义务，接受两地监管机构的日常监

管，合规开展跨境资金流动与分红派息。

三、存托凭证主要包含哪些法律关系？美国对ADR如何分

别规制？

（一）核心法律关系

DR

存托凭证（）是境外发行人将证券托管于当地银行，由存托银行在发行地发行的代

表该证券的凭证，核心涉及四方主体，形成三重法律关系：

•发行人与存托银行的委托关系：发行人委托存托银行办理证券托管、凭证发行、

股息派发、信息披露等事宜，双方通过存托协议