合作协议（投资）2025年退出机制.docxVIP

合作协议（投资）2025年退出机制

鉴于甲方有意向进行投资，设立合作项目（以下简称“项目”），并希望与乙方就项目的投资及未来退出机制达成协议；

鉴于乙方同意接受甲方的投资，并愿意按照本协议约定参与项目，并遵守本协议项下的退出机制；

根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就项目投资及2025年退出机制达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1项目：指由甲乙双方共同投资设立并运营的合作企业（以下简称“合作公司”），主要从事[请在此处填写具体业务领域]业务。

1.2投资额：指甲方根据本协议约定向合作公司投入的资金总额。

1.3投前估值：指在本协议约定的投资完成日，合作公司经评估确定的净资产价值或股权价值。

1.4投后估值：指在本协议约定的投资完成日，合作公司投前估值加上甲方投资额后的总价值。

1.5合作公司股权：指合作公司依法发行的、代表股东权利的股份或权益。

1.6清算事件：指根据本协议第十三条定义的、导致合作公司进行清算或解散的事件。

1.7退出日：指本协议约定的2025年12月31日。

1.8创始人团队：指负责合作公司日常经营管理的主要创始人及核心管理人员。

第二条合作公司与投资

2.1合作公司设立：甲乙双方同意共同出资设立合作公司，合作公司名称、注册资本、注册地等具体信息以最终工商登记为准。合作公司的章程/合伙协议应符合本协议的核心约定。

2.2甲方投资：甲方同意向合作公司投入人民币[请填写具体金额]元（大写：[请填写大写金额]），占合作公司投后总股本/权益的[请填写百分比]%。该投资主要用于[请填写资金用途，如补充营运资金、技术研发投入等]。

2.3投资支付：甲方应在本协议生效后[请填写天数]日内，将首期投资额支付至合作公司指定银行账户；剩余投资额应在满足[请填写条件，如满足特定业绩里程碑]后[请填写天数]日内支付。

2.4股权/权益：甲方根据其投资，获得合作公司投后总股本/权益中相应比例的股权/权益（以下简称“甲方股权”）。若合作公司为有限责任公司，则体现为相应比例的股权；若合作公司为股份有限公司或合伙企业，则体现为相应比例的股份或合伙权益。

第三条合作公司治理

3.1董事会/合伙人会议：合作公司设立董事会/合伙人会议作为最高权力机构。甲方根据其持有的股权/权益比例享有投票权。除非本协议另有约定，董事会/合伙人会议做出的决议对各方均有约束力。

3.2经营管理：合作公司由创始人团队负责日常经营管理。重大事项（如年度预算、利润分配、对外投资、资产处置、合并分立、解散清算等）需经董事会/合伙人会议一致通过。

3.3信息查阅权：甲方有权查阅合作公司的财务报表、会计账簿、会议记录等重大经营信息，但应遵守相关保密义务。

第四条退出机制

4.1优先清算权：若发生本协议第十三条定义的任何清算事件，或在本协议生效后满[请填写年限，如3年]且合作公司未实现首次公开募股（IPO）或符合约定的并购交易条件，则触发优先清算权。

4.2清算程序：发生清算事件时，合作公司应立即停止经营活动，成立清算组进行清算。清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。

4.3资产分配顺序：清算后的财产优先用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。上述款项支付完毕后，剩余财产按照合作公司股东实缴出资比例或本协议约定的其他方式（如优先偿还甲方投资本金及[请填写年化收益率]%的固定回报，剩余部分再按比例分配）进行分配。

4.4IPO退出路径：合作公司管理层/股东承诺，在合作公司满足相关法律法规及证券交易所上市条件的任何时间（包括但不限于2025年12月31日前），将积极寻求在境内外公开市场进行首次公开募股。若IPO成功，管理层/股东承诺按照届时约定的估值水平或条款，优先向甲方提供其持有的部分或全部股份的认购权/转售权，或向甲方指定的第三方出售其持有的股份。

4.5并购退出路径：合作公司管理层/股东承诺，在合作公司满足相关条件（如持续盈利、达到约定市值等）的任何时间（包括但不限于2025年12月31日前），将积极寻求被具有产业背景或财务实力的战略投资者/财务投资者收购。若并购交易达成，管理层/股东承诺按照届时约定的估值水平或条款，行使对甲方的随售权（Tag-alongRights），使甲方能够按同等条件参与购买其他股东持有的股份；同时，行使对甲方的拖售权（Drag-alongRights），使