金岭矿业：董事、高级管理人员离职管理办法.pdfVIP

山东金岭矿业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

第一章总则

第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股

东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指

引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事及高级管理人员因任期

届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级

管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响

公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，

任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期

届满之日起自然终止。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、

高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞任在辞职报

告送达董事会时生效。

第六条除《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导

致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最

低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独

立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成

补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章

程》的规定。

高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其

与公司之间的劳动合同约定执行。

第七条董事因违反法律法规、《公司章程》及其他公司内

部制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，或公司

可依法解除其职务的其他情形，经股东会决议通过，可解除其董

事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第八条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公

司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经

董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会

决议作出之日起生效。

董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务

的，该高级管理人员可以依据其与公司签订的劳动合同的约定要

求公司承担相应的责任。

第九条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在

公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是

否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职

的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关

保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事及高级管理人员不论何种原因离任均需配合公

司按要求在离职生效后及时完成工作交接，并向董事会移交其任

职期间取得的相关材料。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策

等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董

事会报告，离任人员应当予以配合。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的

承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，仍应当继续

履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述

承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。