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马工程《国际经济法学》（第二版）第三章复习笔记

一、章节核心定位

本章是第二编“国际货物买卖法”的基础核心，聚焦国际货物买卖合同的全流程规制，以《联合国国

际货物销售合同公约》（CISG）为主要依据，衔接国际贸易术语等实践规则，系统阐述合同的界定、

成立要件、履行义务、风险转移及违约救济制度，是理解国际货物买卖实践的关键章节，也是案例分

析题型的高频考点领域。

二、国际货物买卖合同及相关规则

（一）合同核心界定

•定义：营业地处于不同国家或地区的当事人之间，一方交付货物并转移所有权，另一方支付价款

的协议。CISG采用“营业地主义”认定国际性，与当事人国籍无关。

•特征：主体具有跨国性、标的为货物（排除不动产、知识产权等）、履行具有跨境性、法律适用

具有复杂性（融合公约、惯例、国内法）。

•适用范围：CISG仅调整合同订立及买卖双方权利义务，不涉及违约金、定金效力、所有权转移

等问题，此类事项由国内法或惯例补充调整。

•我国相关规定：我国为CISG缔约国，在加入时对“合同无须书面形式”条款作出保留，要求国

际货物买卖合同需采用书面形式，适配外贸监管与海关管理需求。

（二）国际贸易术语（Incoterms）

核心作用：明确买卖双方在货物交付、运输、保险、风险转移等环节的权利义务，简化合同条款，是

国际货物买卖的核心实践规则，教材重点围绕2020版展开。

•分类与核心术语

￮E组（起运地）：EXW（工厂交货），卖方责任最小，仅在工厂交付货物，买方承担全程

风险与费用。

￮F组（主要运费未付）：FCA（货交承运人），风险在货交承运人时转移，适用于各类运输

方式；FOB（装运港船上交货），风险以装运港船舷为界，仅适用于海运/内河运输。

￮C组（主要运费已付）：CFR（成本加运费）、CIF（成本加保险费加运费），均适用于海

运/内河运输，卖方承担主运费，风险以船舷为界；CIF下卖方额外承担货物运输保险。

￮D组（目的地）：DAP（目的地交货）、DDP（完税后交货），卖方承担全程风险与费

用，DDP下卖方还需办理进口清关，责任最大。

•核心要点：术语仅规范义务划分，不替代合同其他条款；选择术语时需结合运输方式、风险控制

需求，明确费用与保险责任归属。

三、国际货物买卖合同的成立

合同成立以“要约-承诺”为核心流程，CISG与我国《合同法》规则基本一致，部分细节存在差异，

需重点区分。

（一）要约

•构成要件：向一个或一个以上特定人发出；内容明确（包含货物名称、数量、价格等核心要

素）；表明要约人受承诺约束的意思。

•生效与撤回：要约于到达受要约人时生效；撤回通知需先于或与要约同时到达，方可撤销要约

（要约生效前）。

•撤销限制：要约写明不可撤销，或受要约人有理由信赖要约不可撤销且已为履行合同做准备的，

要约不得撤销。

•失效情形：受要约人拒绝、要约被依法撤销、承诺期限届满未承诺、要约内容被实质性变更。

（二）承诺

•构成要件：由受要约人作出；内容与要约一致（无实质性变更）；在承诺期限内以合理方式作出

（书面、口头或符合交易习惯的行为）。

•生效规则：采用“到达主义”，承诺通知到达要约人时生效，合同随之成立；我国规定，若一方

要求签订确认书，合同自确认书签订时成立。

•逾期承诺：因传递延迟导致逾期，要约人未及时拒绝的，承诺有效；因受要约人延误导致逾期，

视为新要约。

•内容变更：对货物价格、付款、数量、质量、交货地点/时间、赔偿责任、争端解决等的变更，

属于实质性变更，视为新要约；非实质性变更（如文字修正），要约人未反对的，承诺有效。

四、国际货物买卖合同的履行

履行核心为买卖双方义务的对等实现，结合CISG与国内法规定，义务划分如下：

（一）卖方义务

•交货义务：按合同约定的时间、地点、方式交付货物，无约定时按CISG补充规则（如在卖方营

业地交货）。

•交单义务：交付与货物相关的单据（提单、发票、保险单等），单据需完整、准确，与货物相

符。

•货物相符义务：货物质量、规格、数量符合合同约定，需具备通常使用用途或特定用途。

•权利担保义务：保证货物为卖方合法所有，无第三方主张权利；保证货物不侵犯买方营业地所在

国及约定目的国的知识产权。

（二）买方义务

•付款义务：按合同约定的时间、地点、方式支付价款，无约定时可在卖方