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公司股权转让合同协议书（对内转让）

第一章合同当事人

1.1转让方（以下简称“甲方”）

姓名/名称：XXX有限公司

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX，手机：XXX）

1.2受让方（以下简称“乙方”）

姓名/名称：XXX有限公司

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

法定代表人：XXX（身份证号：XXX，手机：XXX）

1.3目标公司（以下简称“公司”）

名称：XXX有限公司

统一社会信用代码：XXX

住所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

注册资本：人民币XXX万元

实收资本：人民币XXX万元

成立日期：XXX年XXX月XXX日

1.4鉴于条款

1.4.1甲方系公司登记在册的合法股东，持有公司股权XXX万元，占注册资本的XX%。

1.4.2乙方系公司现有股东，持有公司股权XXX万元，占注册资本的XX%。

1.4.3甲方拟将其所持全部/部分股权对内转让给乙方，乙方同意受让。

1.4.4公司其他股东已书面放弃优先购买权并同意本次转让（详见附件《股东会决议》）。

1.4.5双方根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第三章第七十一条、《中华人民共和国民法典》第三编合同编、《公司注册资本登记管理规定》（国家市场监督管理总局令第45号）及相关规范性文件，在平等、自愿、诚实信用基础上达成本协议，以兹共同遵守。

第二章释义

2.1“股权”指股东在公司中依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并对应已实缴的出资额。

2.2“转让日”指工商行政管理机关核准本次股权变更登记并换发营业执照之日。

2.3“过渡期”指本协议生效之日起至转让日止的期间。

2.4“陈述与保证”指协议各方对事实、法律状态及未来行为所作的不存在虚假、误导或重大遗漏的声明与承诺。

2.5“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、火灾、洪水、战争、政府行为、重大疫情等。

第三章转让标的

3.1甲方同意将其持有的公司XX%股权（对应出资额人民币XXX万元，已全部实缴）依法转让给乙方，乙方同意受让。

3.2本次转让为对内转让，转让完成后公司股东人数、注册资本总额不变，股东结构相应调整。

3.3转让股权未设置质押、留置、司法冻结、第三人优先权或其他任何担保权益；如存在隐性负担，由甲方承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

第四章转让价款与支付

4.1经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币XXX万元（大写：XXX元整）。

4.2该价格为含税总价，已综合考虑公司账面净资产、评估值、未来盈利能力、未分配利润、资本公积、知识产权及商业价值等因素，双方确认公允、合理、无重大误解。

4.3付款节点：

4.3.1第一期：本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付总价款的30%，即人民币XXX万元；

4.3.2第二期：公司向登记机关递交变更材料之日，乙方向甲方支付总价款的50%，即人民币XXX万元；

4.3.3第三期：工商核准变更并换发营业执照之日起三个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%，即人民币XXX万元。

4.4付款方式：乙方通过银行转账汇入甲方如下账户：

开户名：XXX

开户行：XXX银行XXX支行

账号：XXX

4.5甲方应在收到每期款项后三个工作日内向乙方出具合法有效的收款收据；全部价款结清后十五个工作日内，甲方应向乙方开具符合国家税务总局规定的增值税专用发票/普通发票。

4.6若乙方逾期付款，每逾期一日按应付未付金额的0.05%计收违约金；逾期超过三十日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因此遭受的全部损失。

第五章工商变更与交割

5.1双方应于本协议生效后三个工作日内共同准备并向公司登记机关提交《公司变更登记申请书》《股东会决议》《章程修正案》《股权转让协议》《营业执照正副本原件》等全部法定文件。

5.2公司负责指派专人对接窗口，确保在十个工作日内取得《准予变更登记通知书》并换发营业执照；非因甲方原因导致逾期，甲方不承担违约责任。

5.3交割日定义：营业执照换发之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股权对应的全部股东权利并承担相应股东义务；甲方不再享有已转让股权对应的任何权益。

5.4交割清单（双方应于交割日现场签署）：

5.4.1公司营业执照正副本原件；

5.4