合同条款合规审查手册.docVIP

合同条款通用合规审查手册

前言

本手册旨在为企业合同条款合规审查提供标准化操作指引，通过规范审查流程、明确审查要点、提供实用工具，帮助识别合同潜在法律风险，保证合同内容符合法律法规、监管要求及企业内部制度，保障企业合法权益，降低履约纠纷及合规处罚风险。本手册适用于企业各类业务合同（如采购合同、销售合同、服务合同、合作协议等）的合规审查工作，由法务部门主导，业务部门、财务部门等协同配合。

一、适用范围与应用场景

（一）适用合同类型

本手册适用于企业在经营活动中签订的各类民商事合同，包括但不限于：

采购与销售类合同（如原材料采购、产品销售、代理协议等）；

服务类合同（如技术服务、咨询服务、外包服务等）；

合作类合同（如战略合作、联营合作、研发合作等）；

劳动人事类合同（如劳动合同、劳务协议、保密协议等）；

知识产权类合同（如许可使用、转让、技术开发等）；

其他重要经济合同（如借款合同、租赁合同、建设工程合同等）。

（二）应用场景

合同签订前审查：在合同谈判达成初步意向后，正式签署前进行合规性评估，避免因条款缺陷导致法律风险；

合同修订审查：对已起草合同进行修改或补充时，保证新增或修订条款符合合规要求；

合同模板标准化：制定或更新企业标准合同模板时，依据本手册梳理核心条款合规要点；

重大合同专项审查：对于金额较大、期限较长或涉及重大权益的合同，开展重点合规审查，强化风险防控。

二、合同条款合规审查操作流程

（一）审查准备阶段

收集基础材料

合同草案（含附件、补充协议等）；

合作方主体资格材料（如营业执照、资质证书、授权委托书等）；

业务背景说明（如合作目的、交易流程、核心需求等）；

相关法律法规及企业内部管理制度（如《合同管理办法》《合规管理手册》等）。

明确审查重点

根据合同类型、业务性质及风险等级，确定审查优先级。例如：

采购类合同重点关注供应商资质、质量标准、验收条款、付款条件；

服务类合同重点关注服务范围、交付标准、知识产权归属、保密义务；

合作类合同重点关注合作模式、权责划分、利润分配、退出机制。

组建审查小组

法务专员*：负责法律条款合规性审查；

业务经理*：负责业务条款可行性及需求匹配度审查；

财务专员*：负责付款方式、税务条款、财务风险审查；

必要时引入外部法律顾问参与重大合同审查。

（二）条款逐项审查阶段

按照合同结构，对核心条款进行逐一审查，保证“合法、合规、明确、可执行”。

1.合同主体条款

审查要点：

主体资格：核实合作方为法人、其他组织或自然人，营业执照（或其他证件号码明）在有效期内，经营范围涵盖合同业务内容；

授权代表：签字人是否具有合法授权（如授权委托书需载明授权范围、权限期限），避免无权代理风险；

特殊资质：若合同涉及特许经营（如金融、医疗、建筑等），需查验合作方是否取得相应行政许可。

风险提示：主体不适格可能导致合同无效或无法履行；授权不明可能引发表见代理纠纷。

2.合同标的条款

审查要点：

标的描述清晰：具体品名、规格、型号、数量、质量标准（如国家标准、行业标准或约定标准）明确，避免模糊表述（如“优质产品”“大致数量”）；

标的合法性：标的物不得为法律禁止或限制流通物（如、非法出版物等），不得侵犯第三方知识产权；

特殊标的处理：如涉及不动产、知识产权等，需明确权属证明及过户/转移流程。

风险提示：标的描述不清易导致履约争议；标的违法可能导致合同无效及行政处罚。

3.权利义务条款

审查要点：

权利对等：双方权利义务应大致平衡，避免单方义务过重或权利显失公平；

义务明确：履行期限、地点、方式具体可操作（如“交付时间为收到预付款后15个工作日内”“交付地点为甲方指定仓库”）；

协作义务：明确双方在履约过程中的配合责任（如提供资料、协助验收等）。

风险提示：权利义务失衡可能导致合同显失公平被撤销；义务约定不明易引发履推诿。

4.价格与支付条款

审查要点：

价格构成：明确单价、总价、计价货币、是否含税（如“本价格为含税价，税率13%”），避免“一口价”无明细；

支付方式：分期支付的，需明确各期支付金额、条件及时间节点（如“预付款30%，验收合格后付60%，质保期满后付10%”）；

账户信息：收款账户名称需与合同主体一致，避免使用个人账户；

汇率约定：涉外合同需明确汇率计算方式（如“按付款日中国银行外汇中间价折算”）。

风险提示：价格约定不明易导致结算争议；账户信息错误可能引发付款延迟或损失。

5.履约与验收条款

审查要点：

履约期限：明确具体日期或触发条件（如“合同生效后30日内完成交付”），避免“尽快”“适时”等模糊表述；

验收标准：约定客观、可量化的验收指标（如“产品合格率≥99%”“服务响应时间≤2小时”），明确验收流程及异议处理（如“验收期7天，异议需书面提出，3日内回复”）；

质量保证：