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能源集团有限公司贸易业务合规指引（试行）

第一章总则

第一条制定目的与依据

为全面强化能源集团有限公司（以下简称“集团”）贸易业务合规管理，建立健全合规风险防控体系，保障贸易业务依法合规、有序开展，防范合规风险，维护集团合法权益和国有资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国对外贸易法》《企业国有资产法》《企业境外经营合规管理指引》等法律法规、监管规定及集团《贸易业务管理暂行办法》等内部制度，结合集团能源类大宗商品贸易业务特点，制定本指引。

第二条核心定义

本指引所称贸易业务合规，是指集团及各下属单位（以下统称“各单位”）开展贸易业务过程中，其经营管理行为符合国家法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范及集团章程、规章制度等各项要求。

本指引所称贸易业务，涵盖集团《贸易业务管理暂行办法》界定的能源类大宗商品、能源生产配套物资等各类贸易品类的采购、销售、代理等经营活动，包括国内贸易和国际贸易。

第三条适用范围

本指引适用于集团总部各部门、各全资子公司、控股子公司、分公司及其他纳入集团管理的下属单位。各单位开展贸易业务的决策、执行、监督等全流程环节，以及参与贸易业务的全体员工，均需遵守本指引要求。

第四条合规管理原则

1.独立性原则：合规管理应在制度设计、机构设置、岗位安排及汇报路径等方面保障独立性，合规管理职责与其他职责不得存在利益冲突。

2.全面性原则：合规管理覆盖所有贸易业务领域、部门及员工，贯穿贸易业务前期准备、审批、合同签订、货权管控、资金结算、后续监督等全流程环节。

3.适用性原则：结合集团贸易业务规模、品类特性及各单位实际情况，制定可操作的合规管理措施，兼顾合规管理成本与风险防控效益，动态调整优化合规管理要求。

4.责任导向原则：明确各层级、各部门及岗位的贸易业务合规责任，将合规责任纳入岗位职责和绩效考核，形成全员参与、层层负责的合规管理格局。

第二章合规管理架构与职责

第五条决策层合规职责

集团贸易业务管理领导小组作为贸易业务决策机构，承担以下合规职责：

1.审定贸易业务合规管理制度及重大合规风险管理方案，明确合规管理战略目标。

2.审议重大贸易业务合规风险事项，协调解决合规管理中的重大问题。

3.监督检查各单位贸易业务合规制度执行情况，审定合规考核奖惩方案。

第六条管理层合规职责

集团牵头管理部门（贸易管理部门）及各相关职能部门按职责分工履行合规管理职责：

1.集团牵头管理部门：统筹贸易业务合规管理工作，制定贸易业务合规操作细则；跟踪国内外贸易相关法律法规及监管政策变化，及时更新合规要求；组织开展贸易业务合规培训与交流；汇总分析合规风险信息，定期向贸易业务管理领导小组汇报合规管理情况。

2.法律合规部门：负责贸易业务合规审查，提供合规法律支持；审核贸易合同、业务方案的合规性；协助处理贸易业务合规纠纷；建立合规咨询机制，解答各单位合规疑问。

3.风险防控部门：建立贸易业务合规风险预警体系，识别、评估合规风险；制定合规风险防控措施，跟踪监测风险指标；参与重大贸易业务合规风险处置。

4.财务部门：负责贸易资金结算的合规管理，监督资金收付符合法律法规及集团财务制度；审核贸易业务财务环节的合规性，防范财务合规风险。

5.审计部门：对贸易业务合规管理情况开展审计监督，查处违规合规行为；验证合规管理制度的有效性，提出合规管理改进建议。

6.物流管理部门（如设）：负责贸易货权流转、仓储运输环节的合规管理，确保物流操作符合相关监管要求及集团制度规定。

第七条执行层合规职责

各单位作为贸易业务执行主体，承担以下合规职责：

1.贯彻落实集团贸易业务合规管理制度，结合本单位实际制定具体合规实施细则。

2.开展本单位贸易业务合规风险自查，及时发现并整改合规隐患；建立合规管理台账，记录合规审查、风险处置等情况。

3.确保本单位贸易业务全流程符合合规要求，包括合作方资质审核、业务方案编制、合同签订、货权管控、资金结算等环节。

4.组织本单位员工参加合规培训，提升全员合规意识；明确本单位各岗位合规职责，将合规要求融入业务操作。

5.发生贸易业务合规风险事件时，立即启动应急处置程序，采取止损措施，并在24小时内上报集团牵头管理部门及法律合规部门。

第八条员工合规职责

参与贸易业务的全体员工应严格遵守合规要求，履行以下职责：

1.主动学习贸易业务相关合规知识，熟悉岗位职责对应的合规要求。

2.在业务操作中严格执行合规制度，发现合规风险隐患及时向本单位责任部门或集团相关职能部门报告。

3.配合集团及本单位开展合规检查、审计及风险处置工作，如实提供相关资料。

第三章贸易业务全流程合规要求

第一节前期准备阶段合规要求