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能源有限公司境外投资项目及境外企业管理办法（试行）

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范能源有限公司（以下简称“公司”）境外投资项目管理和境外企业运营，防范境外投资风险，提升境外投资效益，维护公司合法权益和国家利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业境外投资管理办法》等法律法规及公司相关管理制度，结合公司境外业务发展实际，制定本办法。

第二条核心原则

1.合法合规原则：严格遵守中国及投资目的地国家（地区）法律法规、监管要求，履行必要的核准、备案及报告程序；

2.战略引领原则：境外投资项目应符合公司整体发展战略，聚焦核心能源业务，优化资源配置，提升核心竞争力；

3.风险可控原则：建立全流程风险管控体系，全面评估政治、经济、法律、安全、环保等各类风险，制定有效的风险应对措施；

4.权责明晰原则：明确各部门、各层级在境外投资项目管理和境外企业运营中的职责权限，确保决策科学、执行高效、监督到位；

5.效益优先原则：强化投资回报意识，加强投资项目全生命周期管理，提升境外资产运营效率和盈利能力。

第三条适用范围

本办法适用于公司及所属全资、控股、实际控制企业（以下统称“所属企业”）开展的各类境外投资项目，包括但不限于境外能源资源勘探开发、基础设施建设、生产运营、并购重组、股权投资等；同时适用于公司及所属企业在境外设立、控制的各类企业（以下简称“境外企业”）的运营管理、风险防控、监督考核等活动。

第四条定义

1.境外投资项目：指公司及所属企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，在境外获得所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动；

2.敏感类项目：指涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，敏感国家和地区、敏感行业范围按国家相关规定执行；

3.非敏感类项目：指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的境外投资项目；

4.境外企业：指公司及所属企业在境外设立的全资子公司、控股子公司、参股公司及其他各类非法人经营机构。

第二章组织架构与职责分工

第五条决策机构职责

1.董事会：作为公司境外投资的最高决策机构，负责审议批准公司境外投资发展战略、年度投资计划、重大境外投资项目（含敏感类项目、大额非敏感类项目）、境外企业重大事项等，监督境外投资项目实施和境外企业运营；

2.总经理办公会：负责审议公司境外投资发展战略草案、年度投资计划草案，审议除董事会决策外的一般境外投资项目，协调解决境外投资和境外企业管理中的重大问题。

第六条职能部门职责

1.战略投资部：作为境外投资项目管理的牵头部门，负责组织编制境外投资发展战略和年度投资计划，开展境外投资项目的前期调研、可行性论证、核准备案申报，跟踪项目实施进度，组织项目后评价；

2.财务部：负责境外投资项目的资金筹措、财务管理、会计核算、财务风险防控，审核境外企业财务预算、决算，监督境外资金使用情况，参与项目可行性论证和后评价；

3.法律合规部：负责境外投资项目和境外企业运营的法律合规审核，提供法律咨询和支持，审查境外投资相关合同协议，防范法律风险，处理境外法律纠纷；

4.风险管理部：负责组织开展境外投资项目和境外企业运营的风险评估，建立风险预警机制，制定风险应对预案，跟踪风险管控措施的落实情况；

5.生产运营部（或相关业务部门）：负责参与境外能源生产运营类项目的可行性论证，指导境外企业开展生产运营管理，监督安全生产、环境保护等工作；

6.人力资源部：负责境外企业人员选派、薪酬福利管理、绩效考核、培训等工作，建立境外派驻人员管理制度；

7.审计部：负责对境外投资项目实施和境外企业运营开展审计监督，查处违规违纪行为，提出整改建议。

第七条境外企业职责

1.严格遵守中国及所在国家（地区）法律法规，依法开展生产经营活动；

2.执行公司及所属企业的决策部署，落实年度经营目标和工作计划；

3.建立健全内部管理制度，加强财务管理、安全生产、环境保护、风险防控等工作；

4.及时向公司及所属企业报送经营管理、财务状况、重大事项等信息；

5.维护公司资产安全，提升资产运营效益。

第三章境外投资项目管理

第八条项目前期管理

1.项目调研：战略投资部牵头，会同相关职能部门和所属企业，对拟投资国家（地区）的政治经济环境、法律法规、行业政策、市场需求、资源条件等进行全面调研，形成调研报告；

2.可行性论证：对符合公司战略的境外投资项目，由战略投资部组织编制可行性研究报告，重点分析项目技术可行性、经济合理性、风险可控性，明确投资规模、资金来源、盈利预测等内容。可行性研究报告应经外部专家评审或第三方专业机构评估；

3.合规审核：法律合规部对项