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股东表决权信托的法律构建研究——基于类别股东表决权制度的

司法实践

摘要

随着我国资本市场的深化发展与公司治理实践的日益复杂，如何

实现公司控制权的稳定与股权结构的优化成为市场主体关注的核心议

题。股东表决权信托作为一种能够有效分离股权的控制权能与财产利

益权能、巩固核心股东控制地位的精巧制度工具，在域外已得到广泛

应用，但在我国现行法律框架下其合法性与有效性尚不明晰，严重制

约了其在公司并购、家族企业传承、初创企业融资等场景中的应用。

本研究旨在深入探讨股东表决权信托在我国的法律构建路径，其核心

目的在于，通过系统分析我国司法实践中对类别股东表决权等“同股

不同权”安排的裁判逻辑与价值取向，提炼出可资借鉴的司法审查原

则，并在此基础上，构建一套符合我国法律环境、具有可操作性的股

东表决权信托制度框架，为解决相关法律难题提供理论依据与实践指

导。

本研究综合运用规范分析法、比较法研究与司法案例分析法。通

过对我国《公司法》、《信托法》等相关法律规范进行体系化解读，

奠定本研究的规范基础；通过对英美法系，特别是美国特拉华州公司

法中关于表决权信托的成熟制度进行比较借鉴，拓宽理论视野；核心

在于，本研究通过对“中国裁判文书网”公开的、涉及类别股东、表

决权差异安排、股东协议效力等相关司法判例的深度剖析，归纳总结

我国司法机关在面对突破“一股一权”原则的股东意思自治安排时的

审查标准与裁判思路。

研究结果表明，我国司法实践在处理类别股东表决权等差异化安

排时，正经历着从严格坚守“一股一权”的形式主义外观，向更加注

重股东意思自治与契约精神的实质主义审查转变。法院在不违反法律

强制性规定、不损害公司法人独立性与债权人利益、不显失公平地压

制小股东权利的前提下，倾向于认可股东之间通过公司章程或股东协

议对表决权所作出的特殊约定。这种裁判趋势，为股东表决权信托的

合法性论证提供了重要的司法实践基础，即法院已经具备了对复杂股

权结构安排进行实质性审查的能力与意愿。

本研究的核心结论是，股东表決權信託在我国現行法框架下，可

以通過“公司法上的股東協議”與“信託法上的信託合同”相結合的

方式进行构建，其合法性与有效性应得到承认。基于司法实践对类别

股东制度的审查逻辑，一个有效的表决权信托法律框架应遵循以下核

心原则：股东意思自治原则、权利义务公平原则、公示与透明原则以

及司法有限干预原则。本研究的理论意义在于，它为股东表决权信托

这一舶来制度的本土化适用，提供了一条从司法实践经验中寻求合法

性依据的创新路径，丰富了我国公司治理与股权法理论；其实践价值

在于，为市场主体设计和运用表决权信托提供了清晰的法律指引与风

险防范策略，为人民法院审理相关纠纷提供了统一的裁判思路与审查

标准，对于促进我国公司治理结构的现代化与资本市场的健康发展，

具有重要的理论和实践意义。

关键词：股东表决权信托；类别股东；一股一权；股东意思自治

；公司治理

引言

在当今中国市场经济以前所未有的深度与广度融入全球化的社会

大背景下，公司，特别是高科技创新型企业与面临代际传承的家族企

业，其内部的股权结构设计与控制权配置，正经历着深刻的变革。传

统的、以资本贡献为唯一衡量标准的“同股同权”与“一股一权”原

则，在面对创始人团队希望在引入财务投资者后仍保持公司战略主导

权、家族企业希望在股权分散化的同时确保家族控制权稳定等复杂需

求时，日益显得力不从心。这种治理需求的频繁出现，使得以股东表

决权信托为代表的、能够实现所有权与控制权精巧分离的先进公司治

理工具，成为制约相关企业持续健康发展的关键因素之一。

然而，目前关于股东表决权信托这一制度，在我国的法律地位与

司法实践中，面临着严重的不确定性。我国现行《公司法》并未对股

东表决权信托作出任何明确的规定，这导致市场主体在尝试运用该制

度时，对其协议效力、权利义务边界、以及潜在的法律风险缺乏稳定

预期。当因表决权信托的履行产生纠纷诉至法院时，法官同样面临着

法律适用上的巨大困境：一方面是“法无明文规定”的立法现状，另

一方面是市场主体基于真实商业需求而产生的创新性契约安排。如何

在这种张力之间作出公正合理的裁判，考验着司法者的智慧，也使得

相关判决结果呈现出较大的不统一性。因此，深入研究股东表决权信

托的法律构建问题，具有极其重要的现实意义与紧迫性。

本研究旨在系统探究股东表决权信托在我国法律体系下的构建路

径与适用规则，致力于构建一个既能回应实践需求，又与我国现有法