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股东优先购买权行使与保护问题研究——基于双重优先权冲突的

司法判定

摘要

随着我国市场经济的纵深发展，有限责任公司作为主要的市场主

体形态，其股权日益成为重要的家庭财产与民事流转客体。在此背景

下，因股东离婚、继承、债务等引发的股权非自愿性变动频繁发生，

导致《公司法》所赋予的股东优先购买权，与《民法典》所保护的配

偶财产权、继承权、债权人强制执行权等多种民事权利发生交织与碰

撞，形成了“双重优先权冲突”的司法难题。由于立法层面缺乏明确

的顺位规则，司法实践中对此类冲突的处理标准不一，严重影响了法

律适用的统一性与市场交易的稳定性。本研究旨在深入探讨股东优先

购买权在面临外部权利冲突时的行使与保护边界，以期构建一套逻辑

自洽、层次清晰的权利冲突解决规则。

本研究综合运用规范分析法、案例研究法与比较法研究。通过对

《民法典》与《公司法》中相关法律规范进行体系化解释，厘清各项

权利的法律性质与立法目的；在此基础上，以中国裁判文书网公开的

司法判例为样本，对股东优先购买权与配偶股权分割请求权、债权人

强制执行权等典型冲突案件的裁判逻辑、利益衡量过程及最终结果进

行类型化分析与归纳；并适度借鉴域外法对封闭公司股权转让限制的

理论与实践，为我国的制度构建提供参照。

研究结果表明，我国司法实践在处理股东优先购买权与其他民事

权利的冲突时，已经超越了简单的权利位阶排序思维，转而形成了一

种以维护有限责任公司“人合性”为核心价值取向，并兼顾各方主体

实质性利益的“程序性优先+实体性补偿”裁判模式。具体而言，法院

普遍承认其他在册股东有权在同等条件下优先于非股东配偶、一般债

权人等主体获得争议股权，从而阻止外部人员进入公司，保障了股东

优先购买权的程序性行使。但在实体利益分配上，则通过股权价值的

评估与作价补偿机制，确保了配偶、债权人等权利主体的经济利益得

以实现。这种裁判思路实质上是将股权所包含的“身份权”与“财产

权”两种属性进行分离，将身份权能（股东资格）保留在公司内部，

而将其财产价值向外部权利人进行开放。

本研究的核心结论是，股东优先购买权在与外部权利冲突时，其

保护的优先性主要体现在对公司“人合性”的维系上，而非对股权经

济价值的绝对占有上。司法实践所确立的“程序性优先+实体性补偿”

规则，是在现行法律框架内对《公司法》的团体主义价值与《民法典

》的个体权利保护价值进行有效衡平的产物。这一结论对于丰富和发

展我国公司法中的权利冲突理论，指导司法机关统一裁判尺度，以及

为有限责任公司股东和利害关系人提供明确的行为预期，均具有重要

的理论和实践意义。

关键词：股东优先购买权；双重优先权；权利冲突；人合性；离

婚股权分割；强制执行

引言

在当今中国特色社会主义市场经济体制不断完善的宏观社会背景

下，有限责任公司已成为吸纳社会资本、促进经济发展最为活跃和普

遍的组织形式。股权作为股东在公司中享有的综合性权利，不仅是重

要的投资工具，更日益成为家庭核心财富的构成部分。这种双重属性

使得公司内部的法律关系不可避免地与外部的婚姻家庭关系、债权债

务关系发生深度交织。特别是当股东个人遭遇离婚、死亡或陷入债务

危机等法律事件时，其所持有的股权往往面临被分割、继承或强制执

行的命运，这直接挑战了有限责任公司赖以存续的稳定基础。

然而，目前关于此种股权非自愿性变动情境下的法律规则体系，

尚存在明显的张力与模糊地带。一方面，《中华人民共和国公司法》

第七十一条明确规定了股东的优先购买权，即经股东会过半数同意，

股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买

的权利。该制度的立法宗旨在于维护有限责任公司封闭性、信赖性的

“人合”基础，防止因陌生人的加入而破坏公司既有的治理结构与经

营稳定。另一方面，《中华人民共和国民法典》则在婚姻家庭编、继

承编、物权编中，分别确立了配偶对夫妻共同财产的平等处理权、继

承人的法定继承权、以及债权人对债务人财产的强制执行申请权等一

系列基本民事权利。当持有股权的股东离婚，其配偶主张分割作为夫

妻共同财产的股权；或者当股东死亡，其法定继承人要求继承股权；

又或者当股东负债，其债权人申请法院强制拍卖其股权时，这些源于

《民法典》的权利主张，便与公司其他股东依据《公司法》所享有的

优先购买权，发生了直接的、正面的冲突。此种“双重优先权冲突”

现象，因其涉及不同法律部门、牵涉多方主体利益，已成为当前公司

法与民商事审判实践中的一个热点与难点问题。法律规范的模糊性导

致