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企业并购保密协议（上市公司）2025

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方（披露方）：[甲方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方注册地址或常用地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方（接收方）：[乙方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方注册地址或常用地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

（以下简称“甲方”和“乙方”）

鉴于：

（1）甲方正在探索、洽谈或进行涉及其部分或全部资产的收购、合并、合并、分立、重组或其他形式的企业并购活动（以下简称“并购活动”）；

（2）根据并购活动的需要，甲方可能需要向乙方披露特定信息；

（3）为保护甲方的商业秘密及其他合法权益，维护并购活动的顺利进行，甲乙双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或乙方在日常业务过程中从披露方获取的，与并购活动相关的，或属于披露方所有或控制的，具有商业价值且非公开的任何技术、经营、财务、管理、法律、战略等信息，包括但不限于：

（a）财务信息：如收入、成本、利润、亏损、预测、预算、审计报告（包括非公开摘要）、融资计划、资产清单及估值、税务信息等；

（b）经营信息：如客户名单、供应商信息、定价策略、销售计划、市场营销策略、分销渠道、供应链管理、人力资源计划、组织架构、内部管理制度、正在开发或计划中的产品或服务、研发数据、技术秘密、专利申请或授权信息、商业秘密等；

（c）法律信息：如正在进行的或潜在的法律诉讼、仲裁、行政处罚、合规调查信息、许可、授权、合同（非公开条款）、知识产权状况等；

（d）并购相关信息：如并购目标信息、谈判策略、交易条款、估值方法、交易结构、时间表、双方内部决策过程、尽职调查结果（无论是否最终导致交易）、与潜在投资者、贷款机构、顾问（包括财务顾问、法律顾问）的沟通信息等；

（e）上市公司特定信息：如未公开的重大投资计划、管理层变动意向、内部控制缺陷信息、监管问询或调查细节、招股说明书或年报的非公开修订草案、与监管机构的沟通备忘录、可能影响股价的非公开重大事件等；

（f）其他：任何本协议未明确列出，但根据其性质或披露方式，披露方有合理理由认为应作为保密处理的资料、数据、信息、样品、软件、文档、电子数据及其他任何形式的表现。

1.2披露方：指本协议中向乙方披露保密信息的甲方及其关联方。

1.3接收方：指本协议中接收保密信息的乙方及其关联方，包括其董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及任何实际或预期参与并购活动相关工作的代表。

1.4关联方：指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方有共同控制人的任何实体。

1.5有效期限：指本协议规定的保密义务持续的时间，自本协议生效之日起至根据本协议第十三条第2款规定终止之日止。

第二条甲方的权利与义务

2.1甲方的权利：

（a）有权要求乙方遵守本协议项下的全部保密义务。

（b）有权要求乙方说明其持有保密信息的用途。

（c）在乙方违反本协议时，甲方有权寻求法律救济，包括但不限于要求停止违约行为、赔偿损失、支付违约金，以及申请禁令或采取其他衡平措施。

2.2甲方的义务：

（a）甲方披露给乙方的保密信息，以书面形式（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档等）提供的，甲方应保证其在披露时是真实、准确的。对于口头披露的信息，甲方应尽力保证其准确性，但乙方对口头信息的准确性不承担任何责任。

（b）甲方应仅向乙方披露为实现并购活动目的所必需的保密信息。

第三条乙方的保密义务

3.1乙方同意并承诺，以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有在本协议有效期内从甲方获取的保密信息，且该谨慎程度应不低于乙方在披露前已对同类信息承担的保密义务（如有）。

3.2乙方仅能将保密信息用于且仅限于与并购活动直接相关的目的，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于为自身或任何第三方的利益使用，或损害甲方的任何合法权益。

3.3乙方应采取合理的措施，确保其任何接触保密信息的关联方、雇员、顾问或代理人同等遵守本协议项下的保密义务，并确保其内部制度有效，防止保密信息的非授权披露或使用。乙方应仅向其关联方、雇员、顾问或代理人披露其为履行职责所必需的保密信息，并应确保该等人员已签署或被要求遵守书面保密协议或其他具有同等法律效力的约束性条款。

3.4未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，除非：

（a）该第三方为协助乙方履行其在并购活动中与甲方约定的职责所