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口腔诊所合伙协议书

一、协议之始：明确当事人与合伙基础

任何协议的开篇，均需清晰界定当事人身份。在口腔诊所合伙协议中，应详细列明各合伙人的姓名、身份证号码、联系方式及在诊所中拟担任的主要职务。这不仅是身份的确认，更是后续权利义务归属的前提。

紧接着，协议需阐明合伙宗旨与经营范围。合伙宗旨应体现合伙人共同的愿景与目标，例如“致力于提供高品质口腔医疗服务，打造区域内有影响力的口腔诊疗品牌”。经营范围则需依据诊所的实际定位与许可资质进行明确，涵盖诊疗科目（如口腔内科、口腔外科、正畸、修复等）、相关产品销售（如符合规定的口腔护理产品）等，确保不超出工商注册与医疗许可的范畴。

合伙名称与经营场所亦是核心条款。诊所的名称需预先进行核名，经营场所则应明确具体地址，并注明是自有产权、租赁还是其他方式取得，为后续的证照办理与运营管理奠定基础。

二、出资与股权：合伙的物质基础与权益体现

资金与实物的投入是合伙得以启动和运转的“血液”。协议中关于出资方式、数额及缴付期限的约定必须精确无误。合伙人的出资可以是货币，也可以是实物（如先进的诊疗设备）、知识产权（如独特的诊疗技术或管理模式，需注意评估作价的公允性）或场地使用权等。每种出资方式都应明确具体数额或评估价值，并约定清晰的缴付时间表及相应的证明文件。尤为重要的是，需注明未按期足额出资的违约责任，以保障其他守约合伙人的权益。

基于出资，便产生了股权比例的划分。股权比例不仅关系到利润分配与亏损承担，更直接影响合伙人在诊所重大决策中的话语权。股权比例的确定，通常以出资额为主要依据，但也可综合考量合伙人的技术专长、管理能力、行业资源等因素。无论如何，这一比例的确定需经所有合伙人协商一致，并在协议中明确记载。

三、运营管理：权责分明，高效决策

诊所的日常运营与管理是合伙事务的核心。协议中应明确合伙事务的执行方式。是设立合伙人会议作为最高权力机构，还是委托其中一位或几位合伙人负责日常经营管理（即执行事务合伙人）？执行事务合伙人的权限范围、决策程序、薪酬待遇以及其他合伙人的监督权，均需一一列明。对于诊所的重大事项，如修改合伙协议、增减注册资本、对外投资、重大资产处置、合并分立、解散等，必须设定严格的表决机制，例如“需经全体合伙人一致同意”或“经持有三分之二以上表决权的合伙人同意”。

考虑到口腔诊所的专业性，关键岗位职责的设定与人员任免程序也应在协议中有所体现。例如，医疗质量负责人、财务负责人、院感控制负责人等关键岗位的人选产生办法及职责权限，确保诊所运营的专业性与规范性。

四、利益与风险：利润分配、亏损承担及税务约定

利润分配与亏损承担是合伙人最为关心的条款之一，必须公平、明确。利润分配应约定分配的周期（如按月、按季度或按年度）、分配的原则（通常按股权比例，但也可约定优先分配、阶梯分配等特殊方式）以及分配的程序。是否提取公积金、公益金或发展基金，提取的比例及用途，也需一并明确。

相应地，亏损承担的原则通常与利润分配比例一致，但需注意合伙人承担亏损的限额应以其出资额或约定的责任限额为限（普通合伙与有限合伙在此方面有本质区别，口腔诊所合伙多为普通合伙，合伙人需承担无限连带责任，协议中应明确提示）。

此外，税务处理的约定也不可或缺。明确各项税费的承担主体及申报责任，通常由诊所作为纳税主体统一申报缴纳，相关税费已在税前利润中扣除。

五、进退机制：入伙、退伙与股权流转

合伙关系并非一成不变，人员的变动在所难免。协议中必须预设入伙与退伙的条件与程序。新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人如实披露诊所的财务状况与经营风险。

退伙则更为复杂，需区分自愿退伙、法定退伙与除名退伙。自愿退伙应提前通知其他合伙人，并满足一定的预告期；法定退伙如合伙人死亡、丧失民事行为能力等；除名退伙则针对合伙人严重违反协议约定或损害诊所利益的情形。无论何种退伙，均需明确退伙时财产份额的结算方式、退还办法，以及退伙后对诊所既往债务的承担责任。特别是涉及到核心技术人员或创始人退伙，其股权的处理、竞业限制等问题，更需审慎约定，以保护诊所的持续发展能力。

股权的内部转让与对外转让规则，同样是协议的重要组成部分。通常，合伙人之间可以自由转让其全部或部分股权，但向合伙人以外的人转让股权时，需经其他合伙人过半数或一致同意，并赋予其他合伙人优先购买权。

六、保密与竞业：守护诊所的核心利益

口腔诊所作为知识密集型与技术服务型机构，往往拥有独特的客户资源、诊疗技术、管理经验及商业秘密。因此，保密条款至关重要。协议应明确合伙人在合伙期间及退伙后，均负有保守诊所商业秘密和患者隐私的义务，违约者需承担相应的赔偿责任。

竞业限制条款亦不可或缺。约定合伙人在合伙期间及退伙后的一定期限内（需符合法律法规规定），不得自营或与他人合作经营与本诊所