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《公司法》课程论文：论一人有限责任公司法人人格否认制度

中文摘要：

一人公司的产生来自于投资者对于利润和有限责任的追求，一人公司的经营权和所有权在多数情形下是不分离的。一人有限责任公司的股东一般都兼董事，经理等数职并实际掌控整个公司。有限责任公司作为一人股东规避责任的工具，为了追求对于股东利益最大化而做出的各种决策，可能会将债权人和相关利益团体置于巨大的风险中。本文除去引言分为四个部分分别是一人有限责任公司法人人格否认的适用要件、举证责任分配问题、公司法人格否认的适用、对一人公司法人人格否认制度完善的建议，充分引用案例说明公司法人人格否认适用《公司法》第63条的部分具体适用情形，最后就此提出个人的一点关于完善一人公司法人人格否认制度完善的建议。

关键词：一人公司；人格否认；有限责任

目录

TOC\o1-3\h\z\u15789引言 1

22032第一章、一人有限责任公司法人人格否认的适用要件 1

29590（一）事实要件 1

16673（二）结果要件 2

6040（三）行为要件 2

669（四）主观要件 2

13119（五）主体要件 2

21879二、一人有限责任公司法人人格否认制度的举证责任分配问题 3

30438三、公司法人格否认的具体适用 3

19722（一）开始为一人公司，后来变更为普通有限责任公司 3

25402（二）开始为有限责任公司，经变更为一人公司 4

16132（三）一人股东转让全部股权然后退出公司 4

22532（四）实质意义上的一人公司 5

12697四、对一人公司法人人格否认制度完善的建议 6

31247（一）充分发挥司法解释的作用 6

6209（二）赋予法官一些自由裁量权 6

12638（三）用典型案例指导法律的实际适用 6

15259结语 7

18970参考文献 8

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引言

经济的发展，一人公司随之产生，我国在承认一人有限责任公司的基础上在《公司法》制定了法人人格否认制度，第20条是法人人格否认制度，第63条是对一人公司财产混同的规定，公司法人人格独立和股东有限责任原则，使得公司以资产总额对公司债务承担全部责任，二股东只需要凭出资额的财产为限对公司承担责任不需要承担连带责任，所以增加了投资者的积极投资欲望，但是其也是一把双刃剑，股东的不当使用和不诚实的目的，会让股东滥用公司独立人格地位要被追究责任时，股东要求用公司的法人人格独立地位后用公司的全部财产独立承担对外责任，股东只需要以出资额为限承担有限责任为由逃避法律的问责，本文就法人人格的适用要件和举证责任的分配及公司法人格否认制度部分具体适用情形进行初步的探讨，最后提出个人关于完善法人否认制度的一点建议，希望能达到发挥一人公司的优越性又能降低交易风险维护交易秩序。

一人有限责任公司法人人格否认的适用要件

不同国家在承认一人公司的同时，也都会将加强对一人公司法人人格滥用的法律监管加在公司法中。但是，简单的内部规制作用不大，一人公司被滥用的现象很普遍，所以公司法的法人人格否认法理在这个地方大发光彩。同时为了防止对有限责任制度过分矫正，各国对于一人公司适用法人人格否认持有慎用的态度，总结各国司法判例的实践，以公平、正义为宗旨，一人有限责任公司是否存在法人人格滥用的情况，应客观结合实际来加以判断，一般要考虑以下要件：

事实要件

一人有限责任公司的股东与公司的人格混同、财产混同。当股东和一人公司在资产、人员、财务、管理、收益方面出现混淆与纠缠，这就说明一人公司的独立人格已经不存在了。当股东和公司之间没有严格区分，就不能清楚区分公司行为和个人行为或者说公司行为和股东行为。总的来说，股东的财产和公司的财产混同主要体现在:股东的住所与公司的经营场所混在一起使用，或是母公司与子公司的经营场地为同一个地方，灰机记录的不完整性会使得财产混同。除此以外，股东不严格划分公司的财产和个人的财产，个人支出使用公司的财产且未作合理登记，或是没有保证完整的公司财产登记等，这样都会导致财产的混同。股东业务和公司的业务混同的具体表现，是从事同一个业务。且公司经营的业务经常以股东的个人名义开展，导致与之交易的对方当事人分辨不了是和股东还是公司进行交易行为。在这种环境下很容易发生股东利用同一业务，剥夺对公司有力的机会进而损害公司的利益。此外，一人公司很容易发生诸如支配股东不按照公司法或者章程开展董事会，董事和监事的兼任（母子公司比较多），会议记录不完整等。

结果要件

公司资本明显偏少。其不是指和公司法中所规定的最低资本额相对不足，而是指一人公司的资本与公司所经营的业务性质及该项业务所要承担的商业风险