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股权转让居间协议

一、股权转让居间协议的定义与核心特征

股权转让居间协议，是指委托人与居间人约定，由居间人向委托人报告订立股权转让合同的机会或者提供订立股权转让合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。其核心特征在于：

1.诺成性与不要式性：协议自双方意思表示一致时成立，通常情况下，法律并未强制要求其必须采用特定形式，但为避免后续争议，书面形式应为首选。

2.有偿性：居间人提供服务的目的在于获取报酬，委托人在居间人促成合同成立后，负有支付报酬的义务。

3.居间性：居间人并非股权转让合同的当事人，其角色是提供信息、促成交易，而非直接参与交易本身。

4.结果导向性：居间报酬的获取通常以促成股权转让合同成立为前提（除非另有约定）。

二、协议主体：谁是游戏的参与者？

一份规范的股权转让居间协议，首先需要明确各方当事人的身份与资格。

1.委托人：通常是股权转让方或股权受让方，也可能是双方共同委托。委托人需具备完全民事行为能力，若是公司作为委托人，应符合公司章程及相关法律法规的规定。在实践中，需明确委托人是单一主体还是包括关联方，以及委托权限的范围。

2.居间人：可以是自然人，也可以是具备相应资质的法人或其他组织。居间人应具备相应的信息渠道、专业知识和谈判能力，能够为委托人提供有价值的居间服务。值得注意的是，某些特定行业的居间服务可能需要相关行政许可，需予以关注。

三、核心条款解析：一份严谨协议的骨架

一份具备实用价值的股权转让居间协议，其条款设计应周全细致，以下为核心条款的深度解析：

（一）委托事项与居间服务内容

此条款是协议的基石，必须清晰、具体地界定。

*委托事项：明确是为哪一特定标的公司的股权转让提供居间服务，股权转让的大致意向（如转让比例、转让价格区间等，此部分可约定为意向性，具体以最终交易为准）。

*服务内容：详细列明居间人应提供的服务，例如：寻找并推荐合格的受让方/转让方；提供与标的股权相关的初步信息；协助双方进行商业谈判；促成双方签订正式的《股权转让合同》；在交易过程中提供必要的协调与沟通等。服务内容约定得越具体，越能减少后续履行中的分歧。

（二）居间报酬：居间人的“劳动所得”

这是居间协议的核心争议点之一，需谨慎约定。

*报酬金额或计算方式：可以是固定金额，也可以是根据股权转让最终成交金额的一定比例计算。采用比例方式时，需明确基数（如股权转让款总额）及具体百分比。

*支付条件：即“居间成功”的认定标准。通常以委托人与相对方签订正式的《股权转让合同》为标志，但也可约定为股权转让款支付完毕、工商变更登记完成等更严格的条件。此标准需双方协商一致并明确写入。

*支付方式与期限：是一次性支付还是分期支付？支付至居间人指定的哪个银行账户？在满足支付条件后多少日内支付？

*税费承担：居间报酬所涉及的相关税费（如个人所得税、增值税等）由哪一方承担，应予以明确。

（三）居间成功的认定标准

如前所述，“居间成功”是支付报酬的前提。除了签订《股权转让合同》外，还可能涉及：

*是否以收到首笔股权转让款为准？

*是否以完成股东名册变更或工商变更登记为准？

*若双方签订合同后又解除，是否仍视为居间成功？

这些都需要在协议中事先明确，避免事后扯皮。

（四）权利与义务：各方的“责任田”

*委托人的权利与义务：

*权利：获得居间人提供的服务；对居间服务进行必要的指示和监督；在居间未成功时，有权拒绝支付报酬（但可能需承担必要费用，视约定而定）。

*义务：如实向居间人提供与股权转让相关的信息（但需注意商业秘密的保护）；按照协议约定支付居间报酬；配合居间人开展工作；不得无故拒绝与居间人介绍的合格交易对手进行谈判。

*居间人的权利与义务：

*权利：在居间成功后获得约定的报酬；要求委托人提供必要的协助。

*义务：勤勉尽责地履行居间服务义务；向委托人如实报告与交易相关的重要信息，不得故意隐瞒或提供虚假情况；对在服务过程中知悉的委托人的商业秘密、个人隐私等承担保密义务；不得利用居间服务从事违法违规活动。

（五）保密条款：商业秘密的“守护神”

股权转让涉及大量商业敏感信息，保密条款不可或缺。应约定居间人对在服务过程中知悉的委托人的财务状况、经营信息、交易意向、商业秘密等承担保密义务，该义务不因协议的终止而失效，保密期限可根据需要设定。

（六）违约责任：“红线”不可碰

*委托人违约：如未按时足额支付居间报酬，应承担逾期付款的违约金（可约定具体计算方式）；如无故终止协议或拒绝与居间人介绍的合格对手交易，可能需承担相应的违约责任。

*居间人违约：如未能勤勉尽责导致委托事项无法完成；故意提供虚假信息、隐瞒重要事实给委托人造成损失的；违反保密义务的，均应承担相