国有企业董事会议事规则.docxVIP

国有企业董事会议事规则

为规范国有企业董事会运作，保障董事会依法行使职权、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》及其他相关法律法规，结合企业实际情况，制定本规则。本规则适用于公司董事会及全体董事，旨在明确董事会的议事程序、决策机制和工作要求，确保决策的合法性、科学性和有效性，落实国有资产保值增值责任，推动企业高质量发展。

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使《公司法》及公司章程规定的职权。董事会应当坚持党的领导，落实党对国有企业的全面领导，将党委（党组）研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序，确保党的路线方针政策和决策部署在企业贯彻执行。董事会成员由股东大会选举产生，设董事长1名，副董事长若干名（根据公司章程规定），董事长为公司法定代表人。董事会人数为奇数，具体人数由公司章程确定，每届任期与公司章程规定一致，任期届满可连选连任。

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开两次，原则上于每半年度结束后一个月内召开，具体召开时间由董事长确定。临时会议可根据实际需要召开，有下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事联名提议；监事会提议；董事长认为必要；公司章程规定的其他情形。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。提议召开临时董事会会议的主体应向董事会秘书提交书面提议，说明会议议题及理由。董事会秘书收到提议后应立即报告董事长，董事长应在3个工作日内确定是否召集会议并反馈提议人。

召开董事会会议，董事会秘书应在会议召开前10日（定期会议）或5日（临时会议）以书面形式（包括邮件、专人送达等可确认收悉的方式）向全体董事、监事及需要列席会议的高级管理人员发出会议通知。通知内容包括会议时间、地点、会期、议题、提交会议审议的材料（含议案说明、背景资料、可行性分析等）、联系人和联系方式等。因紧急情况需临时召开会议的，经董事长批准，可缩短通知时间，但应确保董事有合理时间了解会议内容并作出反馈。

董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应在会议召开前24小时向董事会秘书提交书面委托书，委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。一名董事不得接受超过两名董事的委托。未书面委托或未说明理由缺席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可列席会议，其他需要列席的人员由董事长确定。列席人员有权就会议议题发表意见，但无表决权。

董事会的议事范围包括但不限于以下事项：审议批准公司发展战略、中长期规划、年度经营计划和投资计划；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；审议批准公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；审议批准公司重大资产处置、重大对外担保、关联交易等事项；听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

涉及以下重大事项的，董事会决策前应提交党委（党组）研究讨论：贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；企业发展战略、中长期规划、重要改革方案；企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。党委（党组）以书面形式提出意见建议，董事会对党委（党组）研究讨论的事项作出决议时，应充分考虑党委（党组）的意见。

提交董事会审议的议案由提议主体负责起草，内容应明确、具体，包含决策事项的背景、必要性、可行性分析、风险评估及应对措施、具体实施方案等。议案涉及财务数据的，应经财务部门审核；涉及法律问题的，应经法务部门审核；涉及重大投资、并购、资产处置的，应经战略投资部门或专业机构出具可行性研究报告；涉及关联交易的，应说明关联关系、交易内容、定价依据及对公司的影响，并提供独立财务顾问意见（如需）。

董事会秘书负责收集、整理议案及相关材料，于会议通知发出时一并送达全体董事。董事收到材料后，可就内容提出疑问，董事会秘书应协调相关部门在会议