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并购前风险排查审计合作协议

甲方（并购方）：_________________________

统一社会信用代码：_______________________

地址：___________________________________

联系人：_________联系电话：_____________

乙方（审计机构）：_________________________

统一社会信用代码：_______________________

资质证明：_______________________________（如注册会计师执业资质、律师执业资质等）

地址：___________________________________

联系人：_________联系电话：_____________

鉴于

1.甲方系依法设立并有效存续的企业，拟收购【标的公司名称】（以下简称“标的公司”）股权/资产（以下简称“本次并购”）；

2.乙方具备本次并购前风险排查审计所需的专业资质及实践经验，能独立、客观开展服务；

3.双方经友好协商，就乙方为甲方提供风险排查审计服务达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合作内容与范围

1.1服务内容

乙方为甲方提供标的公司全面风险排查审计，覆盖以下模块：

（1）财务与税务风险：

-近3个完整会计年度及最近一期财报真实性、准确性核查；

-资产负债真实性（含固定资产、应收账款、存货、无形资产权属及减值）；

-税务合规（税种申报、欠税/偷税风险、税收优惠有效性）；

-关联交易公允性、或有负债（未决诉讼、担保、承诺）核查；

（2）法律风险：

-股权结构（权属清晰性、质押/冻结等限制）；

-重大合同（效力、履行情况、违约风险）；

-诉讼仲裁/行政处罚（未披露记录）；

-知识产权（权属、有效性、侵权风险）；

-劳动人事（社保/公积金缴纳、劳动争议）；

-行业合规（监管要求、资质许可）；

（3）运营与业务风险：

-核心业务模式可持续性、市场竞争力；

-供应链/客户稳定性（主要合作方风险）；

-核心资产（房产/设备权属、抵押情况）；

-数据安全（客户/商业数据保护、泄露风险）；

（4）环保与安全风险（若适用）：

-排污许可、环保处罚；

-安全生产资质、事故记录。

1.2服务成果

（1）阶段性成果：

-服务启动后10个工作日：提交《初步风险识别清单》（含已发现风险点及初步判断）；

-服务启动后20个工作日：提交《中期风险沟通报告》（风险细化、等级初步评估）；

（2）最终成果：

-服务启动后30个工作日（可顺延）：提交《并购前风险排查审计报告》，内容包括：

①各模块风险点（事实描述、涉及金额/影响范围）；

②风险等级（高/中/低，定义：高=可能导致并购失败或损失≥50万元；中=损失10-50万元；低=损失10万元）；

③风险成因及应对建议（并购条款调整、风险缓释措施）；

④乙方团队签字+机构盖章。

1.3服务期限

自本协议签订之日起30个工作日，因甲方未提供资料、标的公司不配合导致延期的，服务期限顺延（乙方不承担违约责任）。

第二条双方权利与义务

2.1甲方权利与义务

（1）义务：

-及时提供标的公司真实、完整资料（含财报、合同、工商档案等），虚假资料导致乙方失误的，甲方承担全部责任；

-协调乙方与标的公司管理层、中介机构的沟通及现场核查；

-5个工作日内反馈阶段性成果，逾期视为认可；

-按约定支付费用。

（2）权利：

-要求乙方指派约定团队（附件1），更换核心成员需提前3个工作日书面申请并经甲方同意；

-对审计报告提出质询，要求乙方补充说明（补充工作不额外收费，除非需求变更）；

-查阅工作底稿（仅限核实报告真实性，不得泄露）。

2.2乙方权利与义务

（1)义务：

-具备约定资质，指派【XX名注册会计师、XX名执业律师】组成团队（附件1）；

-遵守审计准则/律师规范，保持独立性（无标的公司利益关联，需提前披露）；

-24小时内书面通知甲方发现的重大风险；

-按时提交成果，延期需提前5个工作日申请并经甲方同意；

-严格保密所有信息（甲方商业秘密、标的公司信息、乙方工作方法）。

（2)权利：

-要求甲方提供必要资料，未及时提供的可顺延服务期限；

-按约定收取费用；

-对超出范围的额外需求，有权协商增加费用或拒绝。

第三条费用与支付

3.1费用构成

（1）固定服务费：人民币______元（大写：_________），含团队服务费、报告编制费；

（2）额外费用：甲方需求变更、现场核查差旅费（需提前3个工作日书面确认金额）。

3.2支付方式

（1）第一期：协议签订后5个工作日，支付30%（______元）；

（2）第二期：中期报告确认后5个工作日，支付40%（______元）；

（3）第三期：最终报告确认后10个工作日，支付30%（______元