（28页PPT）如何做好尽职调查.pptVIP

二〇一二年四月目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验1、尽职调查的含义尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况的调查研究。因根据民法有关原则，购买方对交有关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调查，意为依据交而享有的职权。反之，被投资方有义务和责任如实对企业信息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露。2、尽职调查的分类包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查。一般组成联合调查组，进行全面尽职调查。3、尽职调查的作用（1）并购决策的依据（2）规避风险的依据（3）确定整合方案的依据（4）确定谈判价格的依据4、不同的投资者对尽调的侧重点除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧重点有所不同。（1）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景，一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩，所以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于某省市场。（2）财务投资者（PE、VC)具有明显某省市场导向，看重的是投资并购后的资本增值能力，追求的目标是Ｉ某省市，一般而言，团队、某省市场、技术、财务、核心竞争力是风投最关注的六个方面。目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验1、组成尽调队伍，进行合理分工2、双方签署《协议》3、确定尽职调查的基准日4、确定尽职调查的范围5、制定尽调方案尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式，尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利开展的实施方案。目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验1、拟定大纲分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。2、收集资料3、资料摘录法律组是要求做好摘录。4、现场调查带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求补充材料。5、分析材料发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有的是否有；其次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎效力；最后，判断相关事项会否对权益、对合作产生影响。总之，问题藏在细节中！6、出具报告目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验（一）标的企业基本情况1、标的企业的主体资格包括企业注册信息、相关证照、所获得的行政，以确定目标公司是否具有合法的主体经营资格。尽调办法：复印相关证照，复印《章程》，并对照核实。关注：证照是否齐全；年检情况；经营资质或行政否过期；公司目前经营的业务是否超出营业范围。目的：首先确定主体资格是否齐备，是否能保证持续经营，其次搞清标的企业是否有将招致工商、质检及其他行业主管部门处罚的风险。2、最新股东及出资情况可以用出资信息表、出资结构图等形式表现。主要股东背景情况介绍。公司的控制关系图，实际控制人。关注：注册资本是否全部到位；验资报告是否齐全、有效；非货币出资的比例。尽调办法：复印验资报告，对照公司《章程》，关注工商登记信息与《章程》约定是否一致。3、股本演变过程及历史沿革目标公司的历史沿革是公司成立时的背景、所取得的政府批文，成立的经过，以及成立后发生的重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化，注册信息发生从而到工商部门进