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跨境并购项目商业秘密保密协议

甲方：[拟收购方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，注册地址：[中国XX省XX市XX区XX路XX号]，法定代表人：[XXX]（以下简称“甲方”）

乙方：[拟被收购方全称]，境外注册编号：[XXX]，注册地址：[XX国XX市XX区XX路XX号]，授权代表：[XXX]（以下简称“乙方”）

鉴于甲方与乙方拟就“[具体跨境并购项目名称，如‘收购乙方持有的XX国XX公司100%股权项目’]”（以下简称“本项目”）开展合作，双方为交换未公开信息达成如下保密协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1保密信息：指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、具有秘密性且能带来经济利益的所有未公开信息，包括但不限于：

（1）财务类：近三年审计报告、盈利预测、跨境资产负债明细、税务合规文件；

（2）业务类：跨境客户名单（含交易记录）、海外供应商资质、国际市场准入策略；

（3）运营类：核心技术文档、专利申请资料、跨境供应链流程、IT系统架构；

（4）项目类：谈判备忘录、尽职调查回复、估值报告、反垄断申报进展（如涉及）；

（5）标注“保密”的书面/电子/口头信息。

1.2内部必要人员：接收方及披露方的董事、本项目直接参与员工，需签署同等效力保密承诺函。

1.3授权顾问：接收方聘请的律师、投行等专业机构，需与顾问签保密协议并提交披露方备案。

第二条保密义务

2.1接收方仅可将保密信息用于本项目，不得挪作他用。

2.2仅可向内部必要人员、授权顾问披露，且对其违规行为承担连带责任。

2.3不得复制、传播保密信息，不得向任何第三方披露。

2.4跨境传输合规：

（1）传输前7个工作日书面通知披露方，说明传输国家、方式及合规依据；

（2）符合双方所在国数据法规（如中国《数据安全法》、欧盟GDPR），加密传输；

（3）取得披露方书面同意后方可传输。

2.5建立保密制度：电子信息加密存储、纸质信息锁存、访问权限控制。

第三条例外情况

3.1若司法/监管机构强制披露，接收方需：

（1）提前10个工作日通知披露方（紧急情况24小时内补通知）；

（2）配合争取保密令，仅披露必要信息。

3.2不适用情形：

（1）披露时已公开，或非接收方过错导致公开；

（2）接收方披露前已合法拥有（需举证）；

（3）从无保密义务的第三方合法取得（需举证）。

第四条保密期限

4.1自接收保密信息之日起，直至信息丧失秘密性（非接收方过错）。

4.2本项目终止后，义务仍持续至所有保密信息公开。

第五条返还与销毁

5.1本项目终止后15个工作日内：

（1）返还纸质信息至披露方指定地址；

（2）删除电子信息（含备份），无法恢复；

（3）出具书面确认书。

5.2项目完成后，继续保密未公开信息直至丧失秘密性。

第六条违约责任

6.1违规需赔偿全部损失：

（1）直接损失：并购失败损失、第三方索赔、诉讼费用；

（2）间接损失：商誉损失（按泄密信息价值20%-50%计算）；

（3）监管处罚：故意/重大过失导致的处罚，接收方承担100%。

6.2未按时返还/销毁，每逾期1日付违约金[XX元/日]（最高不超保密信息价值30%）。

6.3本条款独立于其他条款，不因协议终止失效。

第七条适用法律与争议解决

7.1适用中华人民共和国法律（若协商一致，可选择[XX国法律]）。

7.2争议协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地北京，语言中文，裁决终局。

第八条其他

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。

8.2构成完整约定，取代此前所有保密承诺。

8.3无效条款不影响其他条款效力。

8.4通知需书面（电子邮件+快递）发送至指定联系人：

甲方：[XXX]，邮箱：[XXX]，电话：[XXX]

乙方：[XXX]，邮箱：[XXX]，电话：[XXX]

甲方（盖章）：__________________

授权代表（签字）：________

日期：______年____月____日

乙方（盖章）：__________________

授权代表（签字）：________

日期：______年____月____日

（注：乙方为境外主体时，需附授权代表授权委托书）