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建企业股份制公司管理制度(标准版)

一、总则

1.为了建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本管理制度。

2.本公司按照《公司法》和本管理制度的规定，依法设立股东会、董事会、监事会等组织机构，明确各组织机构的职责权限，实行科学的决策、执行和监督机制。

3.公司的经营管理活动必须遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

4.本管理制度适用于公司内部的所有部门、员工以及公司控股子公司、参股公司等相关主体。

二、股东与股东会

（一）股东权利与义务

1.股东权利

-公司股东按其出资比例享有股权，享有下列权利：出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；对公司的经营管理活动进行监督，提出建议和质询；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司终止后，依法分得公司的剩余财产等。

-股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.股东义务

-遵守公司章程；按照规定的出资方式和出资期限足额缴纳所认缴的出资；公司成立后，不得抽逃出资；对公司及其他股东负有诚信义务；保守公司商业秘密；公司章程规定的其他义务。

（二）股东会的组成与职权

1.股东会组成

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

2.股东会职权

-决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

（三）股东会会议

1.会议分类

-股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

2.会议召集与主持

-首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

3.会议通知

-召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

4.会议表决

-股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前款规定的事项外，股东会会议作出的其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

三、董事会

（一）董事会的组成与任期

1.公司设董事会，其成员为[X]人。董事会成员由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

3.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。