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企业并购整合协议

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

并购方（甲方）：

法定名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人：______________________

目标方（乙方）：

法定名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人：______________________

鉴于：

（1）甲方有意收购（以下简称“收购”）乙方（以下简称“目标公司”）持有的__________公司（以下简称“标的公司”）__%的股权（以下简称“目标股权”），且乙方同意出售目标股权；

（2）甲乙双方已签订《收购协议》（以下简称“主协议”），就收购目标股权的主要条款达成一致；

（3）为确保主协议项下收购目标的顺利实现及标的公司与甲方现有业务（以下简称“甲方现有业务”）的有效整合，特依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

第一条整合范围与目标

1.1本协议项下的整合范围包括但不限于标的公司现有业务、资产、人员、组织架构、信息系统、客户资源、资质许可等全部或部分要素，具体范围见本协议附件一（若存在，本协议主体部分不包含附件一内容）。

1.2整合目标：

（1）实现标的公司与甲方现有业务在管理、运营、技术、市场等方面的协同效应，提升整体竞争力；

（2）优化资源配置，降低运营成本，提高整体盈利能力；

（3）促进标的公司员工与甲方员工的融合，建立统一的企业文化；

（4）确保标的公司业务平稳过渡，实现持续经营；

（5）达到主协议约定的业绩承诺或其他整合后应实现的特定目标。

第二条整合计划与时间表

2.1双方同意，由甲方主导制定整合计划（以下简称“整合计划”），整合计划详见本协议附件二（若存在，本协议主体部分不包含附件二内容）。

2.2整合计划的主要时间节点如下：

（1）交割日前：乙方承诺维持标的公司业务、资产和人员的现状，不得进行可能影响收购或整合的实质性变更，除非获得甲方事先书面同意。

（2）交割日：整合工作正式开始，甲方支付全部收购对价。

（3）交割后六个月内：完成主要业务流程整合、关键系统对接、核心人员交接等工作。

（4）交割后十二个月内：实现组织架构的初步融合、财务体系的统一、客户关系的平稳过渡等。

（5）交割后十八个月内：根据整合计划完成各项整合目标，实现标的公司与甲方现有业务的深度融合。

2.3甲方承诺将根据整合计划投入必要的资源，包括但不限于资金、人力、技术支持等，保障整合工作的顺利推进。乙方承诺积极配合甲方的整合工作，提供必要的协助与支持。

第三条双方职责与义务

3.1甲方的职责与义务：

（1）按照主协议约定，按时足额支付收购对价；

（2）负责制定和主导实施整合计划，指定整合项目负责人及团队，提供整合所需的专业指导和支持；

（3）负责整合过程中涉及的法律、财务、税务等事宜；

（4）保障标的公司信息系统、数据的完整性与安全性，并负责或协调完成系统迁移、数据整合工作；

（5）对整合过程中的商业秘密和敏感信息承担保密义务；

（6）按照本协议约定，承担整合相关的其他义务。

3.2乙方的职责与义务：

（1）按照主协议约定，配合完成交割所需的各项内部决策程序和手续；

（2）向甲方提供为执行整合计划所必需的真实、准确、完整的资料，包括但不限于标的公司历史经营数据、财务报表、客户清单、员工信息、合同协议、技术文档、系统资料等；

（3）指定专人或部门作为甲方整合团队的接口人，负责日常沟通与协调；

（4）在交割前及交割后合理期间内，维持标的公司员工的稳定，按照甲方制定的员工安置方案或双方另行协商的方式处理员工劳动关系相关事宜；

（5）在交割前及交割后合理期间内，维护标的公司财产的安全与完好，防止非正常损失；

（6）按照本协议约定，承担整合相关的其他义务。

第四条整合过渡期安排

4.1本协议生效后至整合计划主要目标实现之日止为整合过渡期（以下简称“过渡期”）。

4.2过渡期内，甲方设立整合委员会（或指定整合负责人），负责监督整合计划的执行，协调解决整合过程中出现的问题。乙方应指定代表参与整合委员会（或配合整合负责人）的工作。

4.3过渡期内，乙方应指定一名高管作为甲方的主要联络人，负责处理整合相关事宜，并确保其有权获取标的公司内部必要信息。

第五条整合资源与支持

5.1甲方承诺