企业合并中或有对价与反向问题探讨.pdfVIP

第二十六章企业合并

第01讲企业合并

关注：

1.或有对价

2.反向

一、单项选择题

1.2×22年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为

6元），取得乙公司80％的股权，并控制乙公司，另以存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如

果乙公司未来3年平均净利润增长率超过8％，甲公司需要另外向乙公司原股东支付100万元的合并对价；

当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能达到10％。

该项前，甲公司与乙公司及其股东不存在关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并

的合并成本是（）。

A.9000万元

B.9100万元

C.9300万元

D.9400万元

『正确』B

『解析』财务顾问费属于为企业合并发生的中介费用，计入用；某些情况下，合并各方可

能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，方通过额外、支付额外现金或

其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。方应当将合并协议约定的或有对

价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在日的公允价值计入企业合并成本。因此合并成本＝1500

×6＋100＝9100（万元）。

2.关于非同一控制下合并中所涉及的或有对价，下列处理方法中正确的是（）。

A.方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在日的公允价

值计入企业合并成本

B.自日起12个月内出现对日已存在情况的新的或进一步而需要调整或有对价的，如果

或有对价属于资产或负债性质的，不进行处理

C.自日起12个月以后出现对日已存在情况的新的或者进一步而需要调整或有对价的，

应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整

D.日后出现对日已存在情况的新的或者进一步而需要调整或有对价的，应当予以确认并

对原计入合并商誉的金额进行调整

『正确』A

『解析』选项B、C，日12个月内出现对日已存在情况的新的或进一步需要调整或

有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，

应当区分情况进行处理。

或有对价为权益性质的，不进行处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于金融工具的确认

与计量准则规定的金融工具的，应当以公允价值计量且其变动计入当期损益，指定为以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的金融资产；选项D，日后12个月内出现对日已存在情况的新的或者

进一步而需要调整或有对价的，才应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。

3.在同一控制下企业合并中，因未来存在一定不确定项而发生的或有对价，下列有关处

理方法的表述中，正确的是（）。

A.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额

不影响当期损益，应当调整资本公积

B.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额

计入营业外收支

C.合并日后12个月内出现对合并日已存在情况的新的或进一步需要调整或有对价的，应当予以确

认并对长期股权投资成本进行调整

D.合并日后12个月后出现对合并日已存在情况的新的或进一步需要调整或有对价的，应当予以确

认并将其计入营业外收支

『正确』A

『解析』在同一控制下企业合并中，因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产

金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本

公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

4.企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的或事项。从角

度来看，在判断是否构成企业合并，以及是否按照企业合并准则进行处理时，下列表述中不正确

的是（）。

A.如果一个企业取得了对另一个或多个