退出合伙协议.docxVIP

退出合伙协议

一、引言：为何退出合伙协议至关重要？

退出合伙，远非一句“我不干了”那么简单。它涉及到合伙人财产份额的处置、债权债务的划分、商业秘密的保护、竞业禁止的约定等一系列复杂问题。若无明确书面协议，仅凭口头承诺或模糊的原合伙协议条款，极易在退出过程中产生纠纷，轻则伤和气，重则对簿公堂，不仅消耗各方精力，更可能对合伙企业的正常运营造成致命打击。因此，一份权责清晰、内容周全的退出合伙协议，是确保退出过程平稳、各方权益得到最大程度保护的基石。

二、退出合伙协议的核心构成要素

一份具备法律效力且务实管用的退出合伙协议，应至少包含以下核心内容：

（一）协议主体与背景

首先，需明确协议各方当事人的身份信息，包括退出方（原合伙人）与remainingpartners（剩余合伙人）的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式等。同时，应简述原合伙协议的签订日期、合伙企业名称、经营范围等基本背景，以及本次退出的原因（简述即可，无需过于详尽，以免节外生枝）。

（二）退出方的声明与保证

退出方需声明其具备完全民事行为能力或法人资格，有权签署并履行本协议；保证向其他方提供的与本次退出相关的信息真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；保证其在合伙企业中的财产份额真实有效，未设置任何抵押、质押或其他权利负担（除非已向其他方充分披露并获得同意）。

（三）退出安排

1.退出日期：明确约定退出方正式退出合伙企业的具体日期。该日期是划分权利义务、损益归属的重要节点。

2.财产份额的转让与定价：这是退出协议的核心条款。

*转让方式：是向其他合伙人转让、由合伙企业回购，还是允许向第三方转让（若向第三方转让，需符合原合伙协议关于优先购买权的约定）。

*定价依据与金额：这是最易产生争议的部分。可以约定按照审计评估结果、双方协商确定的价格、原出资额加计一定利息、最近一期经审计的净资产等方式确定。若选择协商定价，应明确价格构成，是否包含未分配利润、公积金等。若对价格无法达成一致，可约定聘请双方共同认可的独立第三方机构进行评估。

*支付方式与期限：是一次性支付还是分期支付？支付账户信息？逾期支付的违约责任？

3.债权债务的处理：

*退出方对其退出前合伙企业已发生的债务，应明确承担责任的范围和方式（通常依据原合伙协议约定或法律规定承担无限连带责任或有限责任）。

*退出后，合伙企业新产生的债务与退出方无关，但需明确退出方在退出前已知悉但未披露的债务仍需承担责任。

*合伙企业在退出日之前享有的债权，退出方是否有权按其份额享有，如何实现。

4.损益的结算：以退出日为基准，对合伙企业的经营损益进行结算，明确退出方应享有的利润分配或应承担的亏损金额。

（四）交接事宜

退出方应配合办理的工商变更登记手续（如合伙人变更、章程修正案备案等）、财务资料交接、客户资源交接（如适用且不违反保密义务）、印章、证照等物品的交接清单及时间。

（五）知识产权与商业秘密

若退出方在合伙期间创造或引入了知识产权，其归属、使用及补偿方式需明确约定。同时，退出方需承诺对其在合伙期间知悉的合伙企业商业秘密（包括但不限于客户信息、技术资料、财务数据、经营策略等）承担永久保密义务，未经合伙企业书面同意不得向任何第三方泄露或用于个人目的。

（六）竞业限制（如适用）

为保护合伙企业的合法权益，经双方协商一致，可约定退出方在一定期限内（通常不超过两年）、一定地域范围内，不得直接或间接从事与合伙企业主营业务构成竞争的业务，也不得投资、任职于竞争企业。相应地，合伙企业应给予退出方合理的竞业限制补偿。若未约定补偿或未实际支付补偿，竞业限制条款可能无效。

（七）违约责任

任何一方违反本协议约定，应承担违约责任。具体可约定违约金的计算方式、赔偿范围（包括直接损失和可预期的间接损失）。例如，剩余合伙人未按期支付转让款的违约责任，退出方违反保密或竞业限制义务的违约责任等。

（八）争议解决方式

明确约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，优先通过友好协商解决；协商不成的，是提交某仲裁委员会仲裁，还是向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）通知与送达

各方确认的通讯地址和联系方式，以及协议项下所有通知、文件往来的有效送达方式和时间。

（十）其他

如协议的生效条件（通常是各方签字盖章之日起生效）、未尽事宜的处理（可约定按原合伙协议或补充协议执行）、协议的份数及效力等。

三、签订退出合伙协议前的审慎考量

1.回顾原合伙协议：退出程序、财产份额转让、违约责任等，原合伙协议可能已有相关约定，退出协议应与之保持一致或明确作出修改。

2.全面的尽职调查：退出方应对合伙企业的财务状况、经营风险、重大合同等进行必要的了解，剩余合伙人亦应对退出方的个人债务、潜在风险进行核查，避免“带病