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公司独立董事制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范公司独立董事的选聘、履职与管理，充分发挥独立董事在公司治理中的独立监督、专业咨询作用，保障公司决策科学性，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，构建中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及本公司章程（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、监管规则及内部制度，结合公司实际，制定本制度。

第二条制度定位与适用范围

本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司、公司主要股东及实际控制人不存在可能影响其独立判断的利害关系，能够独立履行职责的外部董事。

本制度适用于公司独立董事的提名、选举、任职、履职、薪酬、免职及责任追究等相关活动，公司董事会、监事会、股东大会、经营管理层及相关职能部门应遵照执行。

第三条履职原则

独立董事履职应遵循以下原则，确保独立、勤勉、尽责：

独立性原则：独立于公司主要股东、实际控制人及经营管理层，不受前述主体不当干预，自主发表专业意见。

勤勉尽责原则：投入足够时间和精力履行职责，认真审阅材料、参与决策、开展调研，对所议事项审慎判断。

公平公正原则：兼顾公司整体利益与中小股东权益，客观评价公司经营管理行为，抵制损害公司及股东利益的行为。

合规诚信原则：严格遵守法律法规、监管规则、《公司章程》及本制度规定，诚实守信，廉洁自律。

专业赋能原则：凭借自身专业知识、行业经验为公司战略规划、风险防控等提供专业建议，提升公司治理水平。

第二章独立董事的任职资格与选聘

第四条任职基本条件

担任公司独立董事，应同时满足以下条件：

具备完全民事行为能力，身体健康，能够正常履行董事职责；

具有5年以上法律、经济、管理、财务、金融或与公司主营业务相关的专业领域工作经验，具备履行独立董事职责所必需的专业能力；

熟悉法律法规、监管规则及上市公司治理规范，了解公司经营业务特点；

信誉良好，无《公司法》《证券法》及监管规则规定的不得担任公司董事的情形；

符合监管部门规定的独立董事任职资格，通过证券交易所认可的独立董事资格培训并取得合格证书；

能够保证足够的履职时间，每年度在公司的现场工作时间不少于15个工作日，且有充足时间审阅材料、参与会议及调研。

第五条独立性要求

独立董事应符合独立性要求，不存在下列可能影响独立判断的情形：

在公司或其附属企业任职，或曾在最近1年内任职；

与公司主要股东、实际控制人或其控制的企业存在利害关系，或与公司董事、高级管理人员存在近亲属关系；

持有公司已发行股份1%以上，或在持有公司5%以上股份的股东单位任职，或曾在最近1年内任职；

为公司或其主要股东提供财务、法律、咨询等服务，或存在其他可能影响独立性的业务往来关系；

监管规则及《公司章程》规定的其他影响独立性的情形。

第六条选聘程序

独立董事选聘按以下程序进行，确保公开、公平、公正：

提名：独立董事候选人由董事长、二分之一以上独立董事或代表10%以上表决权的股东提名，提名时应提交候选人简历、资格证明、独立性声明等材料；

资格审查：董事会提名委员会对候选人任职资格、独立性进行核查，出具审查意见，提交董事会审议；

审议与选举：董事会审议通过候选人名单后，提交股东大会选举产生，独立董事选举实行累积投票制；

备案与披露：选举结果按规定报证券监管部门及证券交易所备案，并及时履行信息披露义务。

第七条任期与连任限制

独立董事任期与公司董事会任期一致，每届3年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。任期内若出现不符合任职资格情形的，应立即辞职或被免职。

独立董事在公司任职期间，不得同时在超过5家上市公司担任独立董事，确保履职投入。

第三章独立董事的职责与权限

第八条核心职责

独立董事应履行以下职责，维护公司及中小股东权益：

参与董事会会议，对董事会审议事项独立发表意见，尤其对重大关联交易、对外担保、财务资助、董事及高管薪酬等事项进行审慎判断，出具明确的独立意见；

关注公司经营管理情况，主动了解公司财务状况、重大项目进展及潜在风险，定期查阅公司财务报表、内部控制报告等资料，对发现的问题及时向董事会质询；

积极参与董事会专门委员会工作，在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会中发挥主导作用，审计委员会中独立董事应占多数且召集人由独立董事担任，其中至少有1名具备会计专业背景；

对公司重大投融资方案、资产重组、利润分配方案等重大事项的可行性、合规性进行论证，提出专业建议；

监督董事、高级管理人员履职行为，对违规决策、损害公司利益的行为及时提出异议，必要时向监事会、股东大会或监管部门报告；

按规定向股东大会提交年度述职报告，说明履职情况、发表意见情况及发现的问题；

法律法规、监管规则及《