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民事起诉状（公司代位权追款清收纠纷）

原告（债权人公司/代位权追款清收方）：

公司名称：________________________

统一社会信用代码：________________________

注册住所地：________________________

实际经营地：________________________（无则不填）

法定代表人：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事等）

联系电话：________________________

委托诉讼代理人（如有）：________________________，________________________律师事务所执业律师

执业证号：________________________联系电话：________________________

被告（次债务人公司）：

公司名称：________________________

统一社会信用代码：________________________

注册住所地：________________________

实际经营地：________________________（无则不填）

法定代表人：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事等）

联系电话：________________________

第三人（债务人公司）：

公司名称：________________________

统一社会信用代码：________________________

注册住所地：________________________

实际经营地：________________________（无则不填）

法定代表人：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事等）

联系电话：________________________

案由：公司代位权追款清收纠纷

诉讼请求：

1.判令被告在其对第三人所负到期应付欠款人民币______元（大写：________________________元整）范围内，向原告履行代位清偿义务，支付原告代位追款清收的欠款人民币______元（该款项以原告对第三人享有的到期未结欠款金额为限，含主欠款、合同约定违约金、资金占用费、逾期付款利息及欠款产生的其他合法孳息）；

2.判令被告向原告支付逾期付款利息（以人民币______元为基数，自______年____月____日（第三人对被告到期欠款履行期限届满次日）起，按______标准（双方合同约定利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR×___倍）计算至欠款实际清偿之日止，暂计至起诉之日为人民币______元）；

3.判令本案案件受理费、财产保全费、公告费、律师费、差旅费、保全担保费、调查取证费、文书送达费等原告为代位追款清收支出的全部必要费用，由第三人承担，被告在其欠付第三人到期欠款范围内承担连带清偿责任；

4.判令原告就上述第一、二项款项，对被告应付第三人的到期欠款及附属担保权益（包括但不限于抵押、质押、保证金、留置权、保证担保等）享有优先受偿权；

5.判令原告行使代位权追款清收后，原告与第三人、第三人与被告之间对应金额的债权债务关系终止；

6.判令被告在履行上述清偿义务后，其与第三人之间对应金额的到期欠款债务归于消灭。

事实与理由：

原告、第三人、被告均系依法注册设立、具备独立法人资格的公司，三方之间基于合法商事交易形成合法债权债务关系，所涉欠款均系公司间商事往来产生。原告作为债权人公司，对第三人（债务人公司）享有的到期未结欠款债权合法有效、金额明确；第三人作为债务人公司，对被告（次债务人公司）享有的到期应付欠款债权亦合法有效、已届履行期且非专属性。因第三人无正当理由怠于行使其对被告的到期欠款债权，未采取任何有效措施追款清收，导致原告对第三人的到期未结欠款长期无法实现，严重影响原告正常生产经营、资金周转及合法商事权益。为维护自身合法权益，破解公司间三角债困境，规范商事交易秩序，原告依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释、商事交易规范的规定，依法行使公司代位权，向被告追款清收，具体事实与理由如下：

一、原告对第三人享有的到期未结欠款债权合法有效、金额明确、已届履行期，系原告行使代位权追款清收的核心权利基础。原告与第三人基于真实、合法的商事合作需求，于______年____月____日签订《______合同》（合同编号：______）