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项目外包合同

一、合同的基石：清晰界定合作双方与项目背景

任何合同的开篇，都应明确合作的主体与项目的基本信息，这是合同成立的前提。

合同主体信息需详尽准确，包括甲乙双方（通常甲方为委托方，乙方为承接方）的全称、法定代表人或授权代表、注册地址、联系方式等。若涉及分公司或子公司，需明确其签约权限及责任承担主体。对于乙方，甲方应适当审查其资质、经验及履约能力，这部分虽不直接写入合同正文，但可作为签约前风险评估的重要环节。

项目背景与目标的简述亦不可或缺。简要说明项目发起的缘由、期望达成的总体目标，有助于双方对合作的意义形成共识，为后续条款的理解奠定基础。

二、核心条款之一：项目范围——明确“做什么”与“不做什么”

项目范围的界定是外包合同的灵魂，也是最易引发纠纷的环节。模糊的范围描述往往导致后期“无休止”的需求变更和费用争议。

服务内容与交付物（Deliverables）必须清晰、具体、可衡量。应详细列出乙方需要完成的具体工作任务，以及最终提交的成果形式，例如：源代码、设计方案、测试报告、培训材料等。对于交付物的质量标准，应尽可能量化，无法量化的也需描述清楚验收的具体依据。

项目边界的划分同样重要。明确哪些工作包含在内，哪些工作不包含在内，或在何种条件下才会包含。例如，是否包含项目上线后的运维支持，支持的期限与范围如何界定；是否包含因甲方需求变更导致的额外开发工作等。

三、核心条款之二：项目时间与里程碑——规划“何时做”与“做到何种程度”

时间管理是项目成功的关键要素，合同中必须对项目的时间节点做出明确约定。

项目周期应明确项目的启动日期、预计完成日期及整体周期。里程碑计划则将项目分解为若干关键阶段，每个阶段设定明确的完成标志和交付物，并约定相应的时间节点。这不仅有助于甲方跟踪项目进展，也为乙方提供了清晰的工作节奏指引。

验收流程与标准需与里程碑或最终交付物相对应。对于每个里程碑或最终交付物，应明确验收的发起方、流程、标准、时限以及验收未通过的处理方式，例如乙方的整改期限和再次验收的安排。

四、核心条款之三：费用与支付——厘清“花多少”与“怎么付”

费用条款直接关系到双方的经济利益，必须严谨细致。

合同总金额是核心，应明确为含税价或不含税价。费用构成可根据项目特点细化，例如是否包含人力成本、软硬件采购费、差旅费等。若为固定总价合同，需明确总价所对应的具体范围；若为按人天/人月计费或其他计价方式，则需明确单价、工作量评估依据及调整机制。

支付方式与节点应与项目里程碑或交付成果挂钩。常见的支付节奏有：预付款、进度款（按里程碑）、验收款、质保金等。每种款项的支付比例、支付条件（例如提交符合要求的发票、验收合格证明等）、支付期限及账户信息均需一一列明。

五、双方的权利与义务——明确“谁来做”与“怎么做”

这一部分是对合作双方行为规范的具体约定，旨在保障项目顺利推进。

甲方的权利与义务通常包括：及时提供项目所需的基础资料、信息和必要的配合；按照合同约定及时支付款项；组织或参与项目关键节点的评审与验收；对乙方的工作进行合理监督与指导（但不应过度干预具体执行细节）；以及保守乙方的商业秘密等。

乙方的权利与义务通常包括：按照合同约定的范围、质量和时间要求完成项目并交付成果；配备合格的项目团队，并保持团队稳定性；定期向甲方书面汇报项目进展；接受甲方的合理监督与评审；对交付成果的质量负责，并提供约定的售后服务或质保期支持；遵守甲方的相关管理制度（如涉及驻场开发）；以及保守甲方的商业秘密和项目信息等。

六、知识产权的归属与保护——明确成果的“归属权”与“使用权”

在知识经济时代，知识产权条款的重要性不言而喻，尤其是在软件开发、设计创意等类型的外包项目中。

合同中应明确约定项目过程中产生的所有新的知识产权（如源代码、设计方案、专利技术、著作权等）的归属。常见的约定方式有：归甲方所有、归乙方所有、双方共有，或根据贡献程度划分。同时，对于乙方在项目中使用的已有知识产权（如乙方的通用技术或工具），应明确其授权甲方使用的范围、期限和方式（通常为非独占、不可转让的使用权）。

保密义务是知识产权保护的延伸。双方均应承诺对在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、项目数据等承担保密责任，保密期限通常应延续至合同终止后一段时间。

七、违约责任——设定“红线”，保障合同履行

违约责任条款是合同的“牙齿”，用以约束双方的行为，确保合同的严肃性。

应针对不同的违约情形约定相应的责任承担方式。例如，甲方逾期付款的，应支付逾期违约金；乙方未能按时交付、交付成果不符合约定质量标准、擅自泄露甲方秘密等，甲方有权要求其采取补救措施、扣减费用、赔偿损失，甚至在严重违约时解除合同。违约金的计算方式（如按日计算的比例或固定金额）和赔偿损失的范围（直接损失、间接损失是否包含等）应明确约定。同时