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集团公司员工持股股权管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为建立和完善集团公司（以下简称“公司”）的长效激励机制，吸引和保留核心人才，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，实现员工与公司共同成长和发展，根据国家相关法律法规、监管要求及公司章程的规定，特制定本办法。本办法旨在通过合理的员工持股安排，使员工利益与公司利益紧密结合，促进公司持续、健康、稳定发展。

第二条基本原则

员工持股管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司上市地监管要求（如适用）。

（二）自愿参与原则：员工基于真实意愿参与持股计划，公司不得强制或变相强制员工参与。

（三）风险共担、利益共享原则：员工持股应与公司的经营业绩和发展前景紧密挂钩，员工既分享公司成长带来的收益，也承担相应的投资风险。

（四）公开、公平、公正原则：员工持股计划的制定、实施及管理过程应透明、规范，保障员工的知情权和参与权，确保机会均等、程序公正。

（五）激励与约束相结合原则：员工持股计划应着眼于长期激励，鼓励员工为公司长期服务，同时设定合理的约束条件，维护公司和全体股东的整体利益。

（六）促进公司发展原则：员工持股计划的设计与实施应以提升公司核心竞争力、改善公司治理结构、实现公司战略目标为根本出发点。

第三条适用范围

本办法适用于公司及所属全资、控股子公司（以下统称“各子公司”）符合本办法规定条件的员工参与员工持股计划的管理。

第二章管理机构与职责

第四条决策机构

公司股东大会是员工持股计划的最高决策机构，负责审议批准员工持股计划的方案、变更、终止等重大事项。

公司董事会是员工持股计划的常设决策机构，负责拟订和修订员工持股计划方案，提交股东大会审议；并在股东大会授权范围内，负责员工持股计划的具体组织实施、管理和调整。董事会下设薪酬与考核委员会（或类似职能机构），负责对员工持股计划相关事宜进行研究并提出建议。

第五条管理机构

公司设立员工持股管理委员会（或指定专门部门，如人力资源部与证券部协同）作为员工持股计划的日常管理机构，履行以下主要职责：

（一）负责员工持股计划的具体组织实施，包括员工资格审核、持股额度确定、股权认购、资金收缴等；

（二）负责员工持股的日常管理，包括股权登记、股东名册维护、信息更新等；

（三）负责与员工持股相关的信息披露事宜（如适用）；

（四）代表持股员工行使或协助持股员工行使股东权利（如涉及持股平台）；

（五）负责员工持股计划的退出、转让、继承等事项的办理；

（六）定期向董事会、股东大会报告员工持股计划的实施情况；

（七）解答员工关于持股计划的咨询，协调处理相关争议；

（八）其他与员工持股计划管理相关的必要事宜。

第六条监督机构

公司监事会负责对员工持股计划的制定、实施过程进行监督，确保其合法合规、公平公正，维护公司及员工的合法权益。

第三章员工持股的范围与资格

第七条持股范围

员工持股计划面向公司及各子公司的正式员工。公司可根据战略发展需要和实际情况，确定核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他对公司发展有突出贡献的员工作为重点激励对象。

第八条参与资格

参与员工持股计划的员工应同时具备以下基本条件：

（一）与公司或各子公司签订正式劳动合同，并连续工作满一定年限（具体年限由公司根据实际情况确定）；

（二）在本职岗位上表现良好，积极履行工作职责；

（三）认同公司企业文化，愿意与公司共同发展；

（四）不存在法律法规、公司章程及本办法规定的不得参与持股的情形。

对于公司引进的特殊高端人才或对公司有重大贡献的员工，经董事会批准，可适当放宽前款第（一）项规定的工作年限要求。

第九条资格审查

员工持股管理委员会负责对申请参与持股的员工资格进行审查，并将审查结果报董事会备案。审查结果应在一定范围内公示，接受员工监督。

第四章员工持股的来源、规模与价格

第十条股份来源

员工持股计划的股份来源可包括但不限于以下方式：

（一）公司定向增发的普通股；

（二）公司回购本公司股份；

（三）大股东向员工转让其持有的公司股份；

（四）法律法规允许的其他方式。

具体来源方式由董事会根据公司实际情况及市场条件拟订，并提交股东大会审议确定。

第十一条持股规模

公司员工持股计划涉及的股份总数累计不得超过公司股本总额的一定比例（具体比例参照相关法律法规及监管要求确定）。单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的一定比例。公司应合理确定每期员工持股计划的规模，确保员工持股的激励效果与公司股权结构的稳定性相平衡。

第十二条持股价格

员工持股的价格确定应遵循公平、公允原则，综合考虑公司每股净资产、公司股票市场价格（如适用）、公司未来盈利能力及行业发展前景等因