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2025年最新国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定实施细则全文解读

2025年《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定实施细则》（以下简称《实施细则》）自发布之日起施行，作为注册制改革深化背景下规范中介机构执业行为的核心制度文件，其核心目标是通过明确责任边界、细化执业标准、强化全链条监管，推动中介机构切实履行看门人职责，从源头提升上市公司质量，维护资本市场公开、公平、公正秩序。本文结合《实施细则》核心条款，围绕中介机构的职责定位、执业要求、内控机制及监管问责四大维度展开深度解读。

一、明确职责边界：构建各司其职、协同制衡的责任体系

《实施细则》首次以部门规章形式系统界定保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构在公开发行股票（以下简称IPO）服务中的法定职责，重点解决长期存在的职责交叉模糊责任转嫁等问题。

（一）保荐机构：全面把关与牵头协调的核心角色

保荐机构被明确为IPO服务的总协调人，需对招股说明书等申报文件的真实、准确、完整承担第一责任。细则要求保荐机构需独立履行三大核心职责：

1.全面核查验证：除对发行人自身财务、业务、治理等基础信息进行核查外，需对其他中介机构出具的专业意见进行二次验证。例如，对会计师出具的审计报告，保荐机构需通过抽样复核关键科目、访谈重要客户/供应商等方式验证结论可靠性；对律师出具的法律意见书，需重点核查重大合同合规性、历史沿革瑕疵的解决过程是否存在遗漏。

2.风险研判与披露督导：需建立风险分级评估机制，对发行人存在的同业竞争、关联交易、持续经营能力等重大风险事项进行量化评估，并在招股说明书中以风险因素-应对措施-影响程度的结构化方式披露，避免笼统表述。

3.中介协同管理：需定期组织中介机构联席会议，汇总各机构执业进展，协调解决信息不对称问题。例如，当会计师发现发行人收入确认存在跨期问题时，保荐机构需督促律师核查相关合同条款是否存在法律风险，确保各中介结论相互印证。

（二）专业服务机构：聚焦专业领域的精准履职

会计师事务所、律师事务所等专业机构的职责被严格限定在专业判断范围内，细则明确不得以保荐机构已核查为由减免自身责任。

-会计师事务所需重点关注收入真实性、成本匹配性、资金流水异常三大领域，要求对占比超过30%的前五大客户/供应商实施穿透式核查，即通过银行流水、物流单据、纳税记录等多维度验证交易真实性；对现金交易占比超过10%的发行人，需单独出具《现金交易专项核查报告》，说明内控有效性及替代验证措施。

-律师事务所需强化历史沿革合法性、重大合同合规性、实际控制人义务履行的核查，特别针对发行人股改、增资、股权转让中的对赌协议代持关系等特殊安排，需逐笔核查协议效力、解除程序及潜在纠纷风险，并在法律意见书中披露未披露对赌协议的可能性评估。

-资产评估机构需对商誉、专利技术等非流动资产评估建立双维度验证机制：一是市场法与收益法评估结果差异超过15%时需重新评估；二是需取得技术专家对专利技术先进性、市场应用前景的独立意见，作为评估依据的补充。

二、细化执业标准：从形式合规向实质胜任转型

针对过往中介机构执业中存在的模板化尽调选择性取证等问题，《实施细则》以实质重于形式为原则，对尽调程序、证据要求、工作底稿管理等关键环节提出量化标准。

（一）尽调程序的标准化+差异化要求

细则将IPO尽调划分为基础程序与特殊程序两类：

-基础程序为所有项目必须执行的最低要求，包括：对发行人及其子公司100%现场走访（含生产车间、仓库）；对前五大客户/供应商、主要股东、董监高的100%访谈（需留存录音或视频记录）；对银行账户、纳税记录、社保公积金缴纳记录的100%函证（优先采用电子函证系统）。

-特殊程序针对行业特征或风险事项设置，例如：对医药制造企业需核查核心产品的临床试验数据真实性，要求获取CRO（合同研究组织）原始记录；对互联网企业需核查用户数据真实性，要求通过第三方数据平台交叉验证活跃用户数、付费率等指标；对存在海外收入的企业，需取得境外律师对交易合规性的法律意见。

（二）证据链的完整性+可追溯性规范

细则明确单一证据不得作为结论依据，需形成直接证据+间接证据+佐证材料的闭合证据链。例如，验证发行人某笔大额销售真实性时，需同时取得：销售合同（直接证据）、物流单据（发货时间与合同约定一致）、客户签收记录（签字或盖章）、银行收款回单（付款方与客户名称一致）、增值税发票（税号与客户匹配）、客户访谈记录（确认交易背景及履约情况）。若其中任意环节缺失，需补充替代程序（如访谈物流承运商、核查客户纳税申报记录）并在工作底稿中说明。

（三）工作底稿的电子化+长期保存要求

细则首次要求中介机构建立电子工作底稿系统，所有尽调记录、