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阿里保护管理层权利所设计的合伙人制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及相关行业准则制定，同时参照集团母公司关于企业风险管理、合规经营的管理规定，结合公司实际发展需求，旨在防控管理层权利保护过程中的专项风险，规范相关业务流程，确保公司治理结构健康运行。本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司治理、决策执行、监督评价等全流程业务场景。

第二条本制度所称“XX专项管理”是指公司为保护管理层合法权益，通过制度设计、流程管控、风险防范等措施，构建系统性、规范化的管理机制；“XX风险”是指因管理层权利边界模糊、执行偏差、监督缺失等导致决策失误、利益冲突、合规风险等潜在问题；“XX合规”是指管理层履职行为需符合国家法律法规、公司章程及内部制度要求，保障决策科学性、操作合法性。

第三条本制度核心原则包括：

（一）全面覆盖：确保管理层权利保护机制嵌入公司治理各层级、各环节；

（二）责任到人：明确各级主体职责边界，建立责任追溯机制；

（三）风险导向：以防范系统性风险为前提，强化前瞻性管控；

（四）持续改进：动态优化制度体系，适应内外部环境变化。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对XX专项管理负总责，分管领导为直接责任人，需定期组织专项评估，确保制度有效落地。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员涵盖治理、风控、法务、人力资源等部门负责人，统筹协调决策审批、监督评价、应急处置等工作。领导小组下设办公室于XX部门，负责日常事务管理。

第七条明确三类主体职责：

（一）牵头部门：负责XX专项管理制度建设，牵头开展风险识别、监督考核，统筹培训宣贯，每月向领导小组提交工作报告；

（二）专责部门：负责XX领域业务合规审核，优化流程规范，主导风险处置方案制定，实时更新操作指引；

（三）业务部门/下属单位：落实XX专项管理要求，开展日常风险防控，定期提交履职报告，配合专项检查。

第八条基层执行岗需履行以下合规操作责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确权利义务；

（二）主动上报XX领域异常情况，包括但不限于利益冲突、流程违规等；

（三）接受专项培训，达标后方可独立履职。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条决策权限规范：管理层重大决策需经领导小组审议，确保决策流程透明、程序合规，严禁越权审批或规避监管。

第十条关联交易管控：禁止管理层利用职务便利实施关联交易，关联方需回避审议表决，交易价格不得低于市场公允水平。

第十一条利益冲突防范：管理层需主动申报股权、投资等关联关系，建立回避机制，确保决策中立性。

第十二条信息隔离要求：明确XX领域涉密信息范围，落实分级授权，禁止非授权人员接触敏感数据，强化访问记录管理。

第十三条风险评估标准：制定XX领域风险清单，实施年度评估，重点关注决策失误、执行偏差、监督缺位等风险点。

第十四条举报保护机制：设立匿名举报渠道，对属实举报给予奖励，严禁打击报复，确保举报人权益。

第十五条临时授权规范：管理层临时授权需书面说明事由，明确权限范围、时效期限，经审批后方可执行，授权期满自动失效。

第四章专项管理运行机制

第十六条制度动态更新：牵头部门每半年评估制度适应性，根据法规变化、业务调整及时修订，修订后报领导小组核准。

第十七条风险识别预警：每年组织专项风险排查，采用分级评估模型，发布预警通知，明确整改时限。

第十八条合规审查嵌入：将XX审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，实施“未经审查不得实施”原则。

第十九条风险处置流程：一般风险由专责部门牵头处置，重大风险启动应急预案，明确责任协同、上报要求。

第二十条责任追究标准：界定违规情形及处罚标准，轻者通报批评，重者取消评优资格，涉嫌违法的移交司法机关。

第二十一条评估改进机制：每年开展体系有效性评估，汇总问题清单，制定优化方案，持续完善制度漏洞。

第五章专项管理保障措施

第二十二条组织保障：各级领导需履行推进责任，将XX专项管理纳入绩效考核，确保制度执行力度。

第二十三条考核激励机制：将XX合规情况纳入部门/个人年度考核，与绩效、评优挂钩，设立专项奖励基金。

第二十四条培训宣传机制：分层级开展专项培训，管理层需重点学习履职规范，一线员工需掌握操作标准。

第二十五条信息化支撑：通过系统工具实现流程自动化、风险实时监控，提升管理效率。

第二十六条文化建设：发布XX专项合规手册，组织签订承诺书，营造全员合规氛围。

第二十七条报告制度：明确风险事件、年