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国有企业三重一大决策制度

第一章制度定位与法律依据

1.1制度定位

“三重一大”决策制度是国有企业法人治理结构的核心安全阀，其效力位阶高于董事会、经理层议事规则，任何涉及“重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作”的事项，必须首先适用本制度，再向下衔接其他业务流程。

1.2直接法律依据

（1）《中华人民共和国公司法》第46条、第108条；

（2）《企业国有资产法》第30条至第34条；

（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；

（4）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革〔2020〕111号）第18条；

（5）各省级国资委《监管清单》中对股东会、董事会、总经理办公会权限的负面清单。

1.3制度目标

通过“集体研究、科学论证、民主监督、可追溯、可问责”的闭环，确保国有资产不流失、干部不倒下、项目不烂尾、资金不踩雷，实现政治效益、经济效益、合规效益、社会效益四统一。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、清算、改制、上市、股权激励、员工持股试点；

（2）发展战略与五年规划、年度投资计划、年度融资计划、预算外调整≥10%；

（3）处置账面净值≥5000万元的股权、土地、矿权、知识产权；

（4）对外担保、捐赠、赞助单笔或滚动余额≥净资产5%或≥3000万元；

（5）境外投资项目，无论金额大小一律纳入。

2.2重要人事任免

（1）党委管理的中层正职及以上干部、董事会聘任的高管、总会计师、总法律顾问、首席合规官；

（2）控股、参股企业我方董事、监事、产权代表；

（3）派出到合资公司、PPP项目公司、基金公司的关键岗位人员；

（4）享受公司特殊津贴、年薪制、任期制契约化管理的所有人员。

2.3重大项目安排

（1）境内固定资产投资项目单项概算≥1亿元；

（2）股权投资、产权收购项目交易额≥3000万元；

（3）工程总承包、PPP、BOT、委托运营项目全生命周期金额≥2亿元；

（4）新技术、新产品、新模式产业化项目预算≥3000万元；

（5）列入国家、省、市重点的项目无论金额大小。

2.4大额度资金运作

（1）年度预算内单笔对外支付≥1亿元；

（2）预算外单笔支出≥500万元；

（3）委托理财、证券投资、金融衍生品交易单日最高敞口≥5000万元；

（4）对外借出资金、委托贷款、资金池归集≥3000万元；

（5）发行债券、超短期融资券、永续债、资产支持证券无论金额大小。

2.5动态调整机制

每年1月由董事会办公室牵头，联合纪检、战略、财务、法务、审计、人资、安监、环保、信息化等部门，依据国资委最新监管口径、行业对标数据、企业资产总额变化，提出清单与金额调整建议，经党委会前置研究、董事会审议、股东会批准后执行，并于3个工作日内报上级国资委备案。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会

（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；

（2）对2.1—2.4清单事项行使否决权或建议修改权，但不直接决策；

（3）会后出具《党委前置研究意见表》，随议案一并流转，未出具意见不得进入下一程序。

3.2董事会

（1）为重大决策、重大项目、大额资金的最终决策主体；

（2）对重要人事任免行使聘任权，但须以党委推荐或同意为前提；

（3）建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为“三重一大”事项提供专项意见；

（4）董事会会议须有过半数董事出席，关联董事回避，表决时到会董事三分之二以上同意方可通过。

3.3经理层

（1）负责前期可行性研究、风险评估、交易方案设计；

（2）对未达到“三重一大”标准但单笔≥1000万元的事项，由总经理办公会集体决策，并于会后3日内抄送董事会办公室备案；

（3）建立“项目库+资金池”双池联动机制，未经经理层立项论证的，不得提交董事会。

3.4监事会

（1）列席董事会、党委会、总经理办公会，对程序合规性进行实时监督；

（2）对发现的程序瑕疵、表决瑕疵、风险瑕疵，可当场发出《监督提示函》，要求补充材料或暂缓表决；

（3）每年6月、12月向股东会提交《“三重一大”专项监督报告》。

3.5职能部门

（1）董事会办公室：统一受理议案、统一编号、统一归档、统一信息披露；

（2）法律合规部：出具《合规审查意见书》，对境外项目须同步出具《反垄断、出口管制、制裁、ESG合规报告》；

（3）财务部：对资金额度、融资结构、财务风险、税务方案进行测算；

（4）审计部：对项目开展专项审计或后评价，形成《绩效与责任审计报告》；

（5）纪检室：建立干部廉洁档案，对重要人事任免进行“廉洁背书”；

（6）信息化中心：在OA系统固化流程，所有节点留痕，电子签名与手写