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【金融业：并购】并购重组实战要点

相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，有不少需要值得特别

关注的地方。就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重

要性自然不遑多让。而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、

盈利预测等问题同样相当关键。

清晰并购战略

对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程

中的意义和作用都不为过。并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应

当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对

经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。要清楚地知

道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发

展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。

上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和

投资者理解和接受。道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍

有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将

对其形象和市值产生不利影响。

注意要约收购触发点

由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组

中，有时会引起要约收购的问题。要约收购既是一种收购方式，是一项收购义

务。按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一

个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。这里面又可以

分为两种情况。

第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决

等方式获得超过上市公司3()%股权不包括继承方式获得的情形)，此时触发了

全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁

免要约收购。在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁

免，只能在要约收购价格上进行策划。

根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月

内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股

票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有

意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。

第二种则相对比较简单，由投资者直接发出全面或部分要约。主动发全面要

约，一般是基于终结上市公司上市地位而做出，属于比较特殊的情况；主动发部

分要约则是收购意味相对较浓的行为，主要动因是为了规避申请豁免全面要约收

购义务的失败。

一般的操作方法是主动直接发出收购35%股份的部分要约或在收购到30%

时停下，再发出5%的部分要约。但由于现行的《收购办法》删除了要约收购生

效的条件，这意味着只要原股东愿意接受要约，投资者就有义务去收购，这就有

可能影响与意向收购市象之前达成的收购安排。因此，在发出部分要约收购义务

之前，投资者需在要约收购价格上做好充分准备。

此外，由于“爬行增持”投资者持有上市公司已发行股份30%及以上一年后,

每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;或投资者持有上市公司已发

行股份达到或超过的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公