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《“三重一大”事项决策制度》(2026)

第一章总则

1.1立法依据

本制度依据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《国有企业公司章程示范文本（2025修订版）》《中央企业“三重一大”决策管理办法》（国资发法规〔2025〕18号）以及《××集团有限公司章程》制定，适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本级及所属全资、控股、实际管理子公司。

1.2术语定义

（1）“三重一大”事项：指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

（2）“重大”量化标准：以集团最近一期经审计净资产1%或人民币5亿元孰低为阈值，超过即纳入“重大”范围；若同时触发上市公司监管标准，从严执行。

（3）“决策”：指经过党委会前置研究、董事会表决、经理层执行、监事会监督的完整闭环。

1.3管理原则

（1）党委前置：所有“三重一大”事项须先经党委会研究讨论，形成明确意见后方可提交董事会。

（2）法定程序：党委会、董事会、经理层、职代会、股东会五会衔接，缺一会不可实施。

（3）量化授权：金额、层级、岗位三维度授权表每年3月更新一次，由法务部会同人力资源部发布。

（4）终身追责：实行“决策—执行—监督”三段式责任清单，签字即视为终身可追溯。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）战略类：五年及以上发展规划、主业调整、重大资产重组、上市/退市、解散清算。

（2）治理类：章程修订、董事会席位变化、股权激励方案、授权放权清单。

（3）风险类：单笔或累计对外担保超过净资产5%、金融衍生品交易、境外投资超过1亿美元。

2.2重要人事任免

（1）集团党委管理的中层正职及以上干部；子公司董事长、总经理、财务总监、法务总监。

（2）派出董事、监事、产权代表；集团外派参股企业高管。

（3）享受集团年薪50万元以上或股权激励的核心技术、市场、投资序列人员。

2.3重大项目安排

（1）固定资产投资：单项投资≥3亿元或超预算10%以上调整。

（2）股权并购：收购价≥1亿元或持股比例≥20%。

（3）研发项目：预算≥5000万元或周期≥3年的前沿技术项目。

2.4大额度资金运作

（1）资金池：单日调拨≥1亿元；境外资金调拨≥5000万美元。

（2）融资类：单笔借款≥10亿元、发行债券≥20亿元、永续债/可转债/REITs。

（3）捐赠赞助：单笔≥500万元或年度累计≥1000万元。

第三章组织职责与岗位矩阵

3.1党委会

（1）前置研究：对政治方向、政策合规、廉洁风险出具书面意见，7日内完成。

（2）否决权：涉及国家安全、意识形态、重大舆情的事项可行使一票否决。

3.2董事会

（1）决策权：对2.1—2.4清单事项行使表决，出席董事≥2/3、赞成票≥1/2方可通过。

（2）专委会：战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具审查报告。

3.3经理层

（1）提案权：负责组织可研、尽调、估值、协议文本，确保材料真实、完整、可验证。

（2）执行权：在授权额度内执行，超授权须重新履行“三重一大”程序。

3.4监事会

（1）监督权：列席全部现场会议，对程序瑕疵、金额超限、签字不全事项当场提出质询。

（2）专项审计：每年6月、12月对“三重一大”事项进行滚动审计，出具红头文件。

3.5职能部门

（1）法务部：合规性审查、对外公告、工商登记、合同归档。

（2）财务部：资金计划、预算控制、融资方案、税务筹划。

（3）审计部：全过程跟踪审计、建立“红黄蓝”预警台账。

（4）信息部：在OA系统固化流程，电子印章、电子签名、区块链存证。

第四章决策流程（含泳道图节点）

4.1提案阶段

（1）触发：业务部门填写《“三重一大”事项启动表》，附可研报告、风险清单、法律意见书。

（2）预沟通：集团分管领导3日内组织预沟通会，形成《预沟通纪要》，未通过不得进入下一环节。

4.2党委会前置

（1）材料报送：提前5个工作日将完整材料（PDF版+纸质版）送达党委委员。

（2）会议召开：党委书记主持，纪委书记列席，三分之二党委委员到会方可召开。

（3）意见出具：形成《党委前置研究意见表》，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四类结论。

4.3专委会审查

（1）战略与投资委员会：对项目IRR、NPV、投资回收期、敏感性分析进行复核，低于集团底线（IRR≥8%）的一票否决。

（2）审计与风险委员会：对合规风险、财务风险、舆情风险进行评级，高于“重大风险”等级的须补充风控方案。

4.4董事会决策

（1）通知：会议通知提前10日发出，材料同步上传董事会云平台，独立董事可在线预批。

（2）表决：现场+视频结合，记名投票，监事会当场计票，结果即时加密上传区块链。

（3）纪要：24小时内生成《董事会决议》，由董事长、监事会主席双签字后生效。

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