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三重一大事项决策制度

第一章制度定位与立法依据

1.1定位

“三重一大”事项决策制度是××公司党委、董事会、经理层在同一治理架构下，对“重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作”四类事项进行前置研究、集体决策、过程留痕、终身追责的根本性制度，是公司最高层级的决策程序法。

1.2立法与合规渊源

（1）《中华人民共和国公司法》第46、49、111条；

（2）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第18条；

（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；

（4）《企业内部控制基本规范》第22～25条；

（5）××省国资委《监管企业“三重一大”事项备案管理办法》（×国资党发〔2022〕38号）；

（6）××公司章程、董事会议事规则、党委会议事规则、总经理办公会议事规则。

1.3制度目标

①实现四类事项100%纳入集体决策；②决策流程100%线上固化；③决策结果可追溯、可量化、可审计；④违规决策责任100%落实到人；⑤决策效率较制度实施前提升≥30%。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项（A类）

A1公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算；

A2公司章程修订，注册资本增减，合并分立解散清算；

A3重大资产重组、上市、发债、股权融资；

A4年度工资总额预算与分配方案；

A5重大会计政策、会计估计变更；

A6单笔或12个月内累计对外捐赠≥100万元；

A7其他金额虽未达到但性质敏感的事项（由董事长与党委书记双签触发）。

2.2重要人事任免事项（B类）

B1公司党委管理的中层正职及以上干部任免；

B2董事会专门委员会成员调整；

B3子公司董事会、监事会、经理层成员推荐；

B4公司外派董事、监事、高管人选；

B5享受公司特殊津贴、年薪≥200万元人员的聘任。

2.3重大项目安排事项（C类）

C1单项投资≥净资产5%或≥1亿元；

C2境外（含港澳台）投资项目；

C3新建、改扩建生产线、研发基地；

C4重大技术引进、技术合作（合同金额≥5000万元）；

C5重大外包、租赁、承包经营项目（年租金≥3000万元）。

2.4大额度资金运作事项（D类）

D1单笔对外支付≥净资产1%或≥2000万元；

D2年度融资计划及授信总额度；

D3对外担保、对外借款、委托贷款；

D4金融衍生品、证券投资、理财产品；

D5现金池归集、资金拆借≥1000万元。

2.5动态调整机制

每年12月由审计法务部牵头，根据净资产、营业收入、利润总额的变动，对金额标准进行指数化调整，经党委会前置研究、董事会批准后执行，并在OA系统更新。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委（党组）

职责：把方向、管大局、促落实；对A、B类事项具有前置研究否决权；对C、D类事项具有政治性、合规性审查权。

3.2董事会

职责：定战略、作决策、防风险；对A、C、D类事项行使决策权；对B类事项依法聘任或解聘。

3.3总经理办公会

职责：谋经营、抓落实、强管理；对未达到“三重一大”标准但金额≥500万元的事项进行集体决策，形成议案后报董事会备案。

3.4专业委员会

战略与投资委员会：负责A1、A3、C类事项的可行性审查；

审计与风险委员会：负责D类事项的风险评估；

提名与薪酬委员会：负责B类事项的任职资格审查。

3.5牵头部门

审计法务部：制度解释、合规审查、责任追究；

财务部：资金额度测算、预算匹配；

人力资源部：人事议案起草、档案审核；

投资发展部：项目立项、尽调、估值；

纪检监察室：全程列席、廉洁性审查。

第四章决策流程（八步法）

4.1议案提出

（1）触发：任何部门、子公司、董事、高管发现事项达到清单标准，须在48小时内填写《三重一大事项触发单》，经部门负责人、分管领导双签后，上传OA系统。

（2）立项号：系统自动生成“TD+年份+流水号”，作为唯一追溯码。

4.2初步论证

牵头部门7日内组织完成《初步论证报告》，含政策、市场、技术、财务、法律、廉洁六维度结论，并明确是否进入深度研究。

4.3合规审查

审计法务部3日内出具《合规审查意见书》，对违反负面清单的直接否决；对需国资委审批的，同步启动预沟通。

4.4风险评估

审计与风险委员会5日内完成《风险评估报告》，量化风险等级（R1～R5），R4及以上须附加风险缓释方案。

4.5党委前置研究

（1）会前：党委书记提前3日将材料送达委员；

（2）会中：逐项表决，同意票≥应到会委员半数方可通过；

（3）会后：出具《党委前置研究意见表》，加盖党委公章，与材料一并流转。

4.6董事会决策

（1）通知：会议通知提前5日发出，材料同步送达；

（2）表决：现场会议须≥三分之二董事出席，通