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资产收购和股权收购

一、资产收购的定义：

（一）概念：

资产的定义：是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。任何营商单位、企业或个人拥有的各种具商业或交换价值的东西。

资产是企业、自然人、国家拥有或者控制的能以货币来计量收支的经济资源，包括各种收入、债权和其他。

资产是会计最基本的要素之一，与负债、所有者权益共同的构成的会计等式，成为财务会计的基础。

在会计恒等式中:资产=负债+所有者权益。

简单的说，资产就是能把钱放进你口袋里的东西，负债是把口袋里钱的金额开个收据给别人。

根据定义，资产具有以下几个方面的特征:

a.资产预期会给企业带来经济利益

是指资产直接或间接导致资金或现金等价物流入企业的潜力。这种潜力可以来自企业日常的生产经营活动，也可以是非日常活动;带来的经济利益可以是现金或者现金等价物，或者是可以转化为现金或者现金等价物的形式，或者是减少现金或现金等价物流出的形式。如果某一项目预期不能给企业带来经济利益，就不能将其确认为企业的资产，前期已经确认为资产的项目，如果不能再为企业带来经济利益，也不能再将其确认为企业的资产。

b.资产应为企业拥有或者控制的资源

资产作为一项资源，应为企业拥有或者控制，具体是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业控制。通常在判断资产是否在时，所有权是考虑的首要因素，但在有些情况下，虽然某些资产不为企业所拥有，即企业并不享用其所有权，但企业控制这些资产，同样表明企业能够从这些资产中获取经济利益。

c.资产是由企业过去的交易或者事项形成的

只有过去的交易或事项才能产生资产，企业预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。资产应当由企业过去的交易或者事项所形成，过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或者其他交易或者事项，只有过去的交易或者事项才能产生资产，企业预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。例如，企业有购买某项存货的意愿或者计划，但是购买行为尚未发生，就不符合资产的定义，不能因此而确认存货资产。

资产收购的定义：是指一家企业（称为受让企业或买方）购买另一家企业（称为转让企业或卖方）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。

(二)、资产收购的特征：

法律风险；另外，被收购主体的业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。

股权并购的交易实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得在目标企业的股东权如：分红权、表决权等，进而达到参与、控制目标企业的目的，但目标企业的资产变化。

资产并购的实质为一般的资产买卖，通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

（四）资产、股权投资、实收资本、注册资本

a、资产：有形动产、不动产、无形资产和金融资产（包括股权）。金融资产主要包括：现金、银行存款、应收账款、应收票据、其他应收款、应收利息、股权投资、债权投资、基金投资、衍生金融资产等。

b、股权投资：是指通过投资取得被投资单位的股份。通常视为长期持有，以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。

c、注册资本：也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

d、实收资本：是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的资本，会随着股东实际投入公司的资本变化而有所变化。

三、资产（股权）交易和持有的税收意义

一般情况下，资产转移时才产生税收（所得税、印花税、土地增值税、契税等），部分资产在使用时也要纳税。此外，资产在使用过程中，其价值的转移也会通过成本计价、折旧或摊销的方式，影响所得税税前扣除，因而影响企业的应纳税所得额。

1、资产包括股权的增值得以实现时，转让收入减资产的原计税价值所得部分，需要缴纳企业所得税。（资产计税基础是所得税的关键）

销售转让（或对外投资）动产需要缴纳增值税、消费税；转让不动产需要缴纳增值税、土地增值税、契税；转让无形资产需要缴纳增值税。

2、资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。

3、某些动产或不动产资产在持有使用过程中，可以缴纳财产类税，如：车船税、财产税、土地使用税等。

提示：转租是可以不用交财产税的。

财产税：

（一）财产按物质形态可分为:

①不动产。指土地和土地上的改良物，如附着于土地上的工矿企业、商店、住宅等。

②动产。包括有形资产和无形资产。前者如耐用消费品、家具、车辆等，后者如股票、公债、借据、现金和银行存款等。

（二）具体税种：

1、房产税：以城市中的房屋为