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科创板上市条件、流程与申报操作指引：一份写给拟上市企业的清晰指南

科创板的设立，为中国科技创新企业开辟了一条通往资本市场的全新航道。其以“硬科技”为核心，以市场化、法治化为导向的制度设计，吸引了众多拥有核心技术与成长潜力的企业。然而，登陆科创板并非易事，需要企业在各个环节进行充分准备和细致操作。本文旨在为拟登陆科创板的企业，系统梳理上市条件、详细解读上市流程，并提供关键的申报操作指引，以期为企业的上市征程提供有益参考。

一、科创板上市核心条件解读

科创板的上市条件设置，充分体现了对“硬科技”企业的包容性与精准性。企业在启动上市计划前，首先需要对照自身情况，进行全面评估。

（一）核心定位：聚焦“硬科技”

科创板优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。这意味着，企业的“硬科技”属性是能否成功登陆科创板的首要考量。具体而言，需在技术层面具备领先性、稀缺性或难以替代性，并能将技术优势转化为产品或服务的市场竞争力。

（二）基本条件

1.持续经营能力：企业需是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）。

2.主营业务、控制权、管理团队稳定：最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更。

3.公司治理规范：建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

4.股权清晰：股份发行和转让行为合法合规，股票在限售期内的股东人数未超过规定人数。

5.合规经营：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（三）市值及财务指标（五套标准选其一）

科创板设置了五套差异化的上市市值及财务指标，企业可根据自身发展阶段和财务特点选择适用：

*标准一：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

*标准二：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

*标准三：预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；或预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

*标准四：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

*标准五：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（注：上述标准中涉及的财务指标，应依据经审计的财务报告；市值应结合发行人报告期末经审计的净资产、盈利能力、成长性、市场认可度及行业特点等因素综合判断。）

（四）其他重要条件

*核心技术人员：核心技术人员稳定，且核心技术应权属清晰，不存在重大纠纷。

*知识产权：重视知识产权的积累与保护，相关知识产权应构成企业核心竞争力的重要组成部分。

*募集资金用途：募集资金应当用于主营业务，具有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

二、科创板上市全流程解析

科创板上市是一个系统工程，涉及多个环节，耗时较长，需要企业与中介机构紧密协作，高效推进。

（一）筹备阶段：未雨绸缪，夯实基础

1.内部决策与规划：企业管理层就上市事宜进行充分讨论和决策，明确上市目标、时间表及潜在风险。成立由董事长或总经理牵头的上市工作小组，协调各部门资源。

2.聘请中介机构：选择经验丰富、实力雄厚的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构（如需要）。保荐机构在整个上市过程中扮演着总协调人和主导者的角色，其专业能力和敬业精神至关重要。

3.初步尽职调查：中介机构入场对企业进行初步尽调，梳理历史沿革、业务经营、财务状况、法律合规等方面