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集团公司股权制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家相关法律法规，参照行业内企业股权管理的先进实践，结合集团母公司关于国有资产保值增值的管控要求，以及集团内部强化股权风险防控、规范资本运作的实际需求制定。旨在明确集团股权管理的基本原则、组织架构、职责分工、管控标准与运行机制，确保股权运作的合规性、安全性与有效性，防范系统性风险，促进集团资本结构优化与价值提升。

第二条本制度适用于集团公司总部各部门、各下属单位及其全体员工，覆盖集团层面及下属单位的股权投资、股权变动、股权处置、股权激励等全部业务场景，包括但不限于直接持股、间接持股、合资联营、股权转让、增资扩股等涉股权活动。

第三条本制度涉及的核心术语定义如下：

（一）“XX专项管理”是指以股权为核心要素，围绕股权全生命周期进行的风险识别、管控、预警与处置的系统化管理工作，涵盖股权投资决策、投后管理、退出运作等环节。

（二）“XX风险”是指因股权管理不当可能导致的法律、财务、市场或声誉等方面的损失，具体表现为股权投资决策失误、投后管理失控、股权变动违规、信息披露不及时等情形。

（三）“XX合规”是指股权管理活动必须严格遵守国家法律法规、监管要求、集团内部制度及行业规范，确保所有股权相关行为合法、合规、透明。

第四条集团股权专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：确保所有股权管理活动纳入制度管控范围，不留管理盲区；

（二）责任到人：明确各层级、各岗位在股权管理中的具体职责，实现责任闭环；

（三）风险导向：突出重点领域、关键环节的风险防控，实施差异化管控；

（四）持续改进：根据内外部环境变化动态优化制度体系，提升管理效能。

第二章管理组织机构与职责

第五条集团公司主要负责人为股权管理工作的第一责任人，对集团整体股权运作的安全性、合规性负总责；分管资本运作、财务、法务的领导为直接责任人，具体领导、组织、协调股权管理相关工作。

第六条设立集团股权管理领导小组（以下简称“领导小组”），由集团主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括总部财务部、法务部、投资部、内审部、合规部等相关部门负责人及下属单位核心高管。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹集团股权管理战略规划与重大决策；

（二）审批重大股权投资、股权变动、股权处置事项；

（三）监督股权管理制度的执行情况与风险防控成效；

（四）协调解决跨部门、跨单位的股权管理争议。

第七条成立集团股权管理办公室（设在财务部或投资部），作为领导小组的常设执行机构，负责牵头推进以下工作：

（一）制定、修订、解释集团股权管理制度及操作细则；

（二）组织开展股权全周期风险管理，编制风险清单与应对预案；

（三）审核下属单位的重大股权管理事项，出具合规意见；

（四）定期通报股权管理情况，提出优化建议。

第八条明确三类主体的股权管理职责分工：

（一）牵头部门（财务部/投资部）职责：

1.牵头制定股权管理制度及流程，组织宣贯培训；

2.负责股权投资前的尽职调查、可行性论证；

3.监督股权投后管理的动态风险监测；

4.组织股权退出方案的制定与执行。

（二）专责部门（法务部/合规部）职责：

1.审核股权相关法律文件的合规性；

2.识别股权管理中的法律风险，提供防控建议；

3.组织开展股权管理合规审查，出具审查意见；

4.协调股权纠纷处置，维护集团合法权益。

（三）业务部门/下属单位职责：

1.落实本单位的股权管理要求，开展日常风险自查；

2.及时上报股权变动信息，配合完成尽调、审计等工作；

3.执行领导小组及办公室的决策指令，落实整改要求。

第九条明确基层执行岗位的合规操作责任：

（一）岗位人员必须签署《股权管理合规承诺书》，承诺依法依规执行职责；

（二）岗位人员有权拒绝执行违反制度要求的股权业务，并及时向直属领导或股权管理办公室报告；

（三）岗位人员须完整记录股权操作流程，配合完成相关审计与调查。

第三章专项管理重点内容与要求

第十条股权投资决策管控：业务操作合规标准包括：

（一）投资前必须开展尽职调查，覆盖法律、财务、业务、风控等维度，形成尽调报告；

（二）投资决策需经领导小组审议，重大事项提交董事会决策；

（三）投资协议必须明确股权比例、权责边界、退出机制等核心条款。禁止性行为包括：

（一）未经尽调擅自投资；

（二）投资决策未履行集体审议程序；

（三）隐瞒影响投资决策的重大信息。重点防控点为：

（一）目标公司财务数据真实性；

（二）关联方资金占用等